王琳字子珩，会稽山阴人，出身军人之家。梁元帝萧绎作藩王时，他的姐妹都成为萧绎的妻妾并受到宠爱，他因此不到二十岁便能跟随在萧绎左右，从小好武，于是就作了军官。太清二年(548)，元帝派他进奉一万石米到建邺，还没赶到，都城已经陷落，于是就把米沉在江心，轻舟而回荆州。后来逐渐升任岳阳内史，凭军功封建宁县侯。侯景派他的部将宋子仙占据郢州，王琳攻克郢州，擒获子仙。又跟随王僧辩破侯景。后来官拜湘州刺史。
王琳果敢强劲超越常人，又能折节下士，所得到的赏赐不据为己有。他部下万把人，多是江淮一带盗贼。平定侯景的功劳，他和杜龛都当推第一。他仗恃有功在建邺横行暴虐，王僧辩禁止不住，怕他作乱，奏请杀了他。王琳也疑心招祸，令他的长史陆纳带领他的军队到湘州，他自己不带武装到江陵见元帝谢罪并说明情况。临行前向陆纳等人说：“我要是回不来，你们怎么办？”众人都回答说：“愿和你同死。”挥泪而别。到了江陵，元帝把他交给司法官吏处置，而派遣廷尉卿黄罗汉、太舟卿张载到王琳军中宣布处置王琳命令。陆纳等人和兵士们对使者大哭，不肯接受这命令。于是扣押黄罗汉，杀了张载。张载性情刻薄，被元帝信任，荆州人恨他如仇人，所以陆纳等人顺应大家的心意，抽出他的肠子系在马腿上，让马围着他转，把他肠子抽光气绝而死，又把他的肉一块块儿割下来，用尽五刑而斩首。
元帝派王僧辩讨伐陆纳，陆纳等人败逃长沙。当时湘州没有平定，武陵王萧纪进兵的气势又很盛，江陵上下惶恐不安，人人都另有打算。陆纳上书申述王琳无罪，请求恢复他原来的职位，自己甘愿作奴婢。在这种形势下，元帝把王琳用铁链锁起来押送前线交给王僧辩。当时陆纳正出兵交战，碰上王琳押到，僧辩把王琳送到楼车顶上让陆纳看。陆纳等人都扔下兵器下拜，全军痛哭，说：“请求放王郎入城我们就出城投降。”于是把王琳放进城内，陆纳等人便投降了。湘州平定，恢复了王琳以前的职位，让他去抗击武陵王萧纪。平定萧纪后，委任他为衡州刺史。
元帝生性爱猜忌，因为王琳的部众势大，他又能得军心，所以把他派到岭南去，又任命他为都督、广州刺史。他的朋友主书李膺，是元帝所信用的人，王琳对他说：“我承蒙提拔，常想尽力效命以报国恩。如今天下尚不太平，把我调到岭南，如果万一国家有急难，怎能使我效力呢。我想皇上不过是怀疑我罢了，我的欲望有限，难道还能和他争作皇帝吗？为什么不让我作雍州刺史，使我坐镇武宁。我自然会让兵士从事耕种，也能作为国家的屏障，如果有紧急情况也可让朝廷得知，强似远放岭南，相距万里，一旦国家有变故，该怎么办！我不愿长期待在岭南，正是出于为国家考虑罢了。”李膺赞同他的话却不敢替他上奏，因此王琳还是率领他的部众镇守岭南去了。
元帝被西魏围攻进逼，于是征召王琳来救援，委任他为湘州刺史。王琳军队驻在长沙时，已听说西魏攻下了江陵，立梁王萧鮞为帝，于是为元帝举哀，三军戴孝。派遣别将侯平率领水军攻萧鮞的梁朝，王琳屯兵长沙，向四方传送檄文，制定进攻的计划。当时长沙的藩王萧韶和镇守长江上游诸将推举王琳为盟主。侯平虽然不能攻过江去，却屡次打败梁军。又因为王琳鞭长莫及，便翻脸不受他的指挥，王琳派兵讨伐他，不能胜。加上长期作战，军队劳累不堪而不能有所进取，于是就派使者到北齐奉表称臣，并献驯象；又派使者到西魏表示归附，要求归还他的老婆孩子；同时也到梁朝称臣。
陈武帝杀了王僧辩以后，拥立梁敬帝，以侍中、司空的官位征召王琳。王琳不从命，大量修造船舰，为攻击陈武帝作准备。王琳的部将张平宅乘坐的一条战舰，每到要打胜仗时，就发出野猪一样的叫声，因此王琳的上千条战舰，都以野猪命名。陈武帝派大将侯安都、周文育讨伐王琳，代梁自立为帝。安都叹息道：“我们怕是要打败仗了，已经师出无名了。”迎战王琳军于沌口。王琳乘坐平肩舆，手执钺指挥作战，擒获安都、文育，其余的人也都一个不漏。只有周铁武一人因背恩被杀。把安都、文育捆起来，放在王琳所乘的舰船上，派一名太监看守他们。王琳把湘州的军事指挥机关迁到郢城，率十万大军，在白水浦练兵。王琳巡视了部队说：“可以作为勤王之师了，温太真又算得了什么呢！”南江的首领熊昙朗、周迪怀有二心，王琳派李孝钦、樊猛和余孝倾去讨伐。三人吃了败仗，都被周迪抓获。安都、文育等人也都逃回建邺。
当时，西魏攻下江陵时，永嘉王萧庄年方七岁，逃避在别人家里。后来王琳把他接到湘中，护送他东下。等到敬帝即位，萧庄到齐国为人质，王琳请求迎萧庄回国为梁主。齐文宣帝派兵护送萧庄回去，并派兼中书令李..马余带诏书拜王琳为梁丞相、都督中外诸军、录尚书事。又派中书舍人辛悫、游诠之等带上玉玺文书到江南表彰他们的功劳，自王琳以下都有赏赐。王琳于是派遣他哥哥的儿子王叔宝率他势力范围内十州刺史的子弟到北齐都城邺城为质，并拥立萧庄在郢州篡梁为帝。萧庄委任王琳为侍中、使持节、大将军、中书监，改封为安成郡公
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