（今河南沁阳一带），使韩和其上党郡隔绝。郡守冯亭便以上党降赵。秦和赵为争夺上党郡而发生了有名的长平之战。公元前260年，赵军被困于长平（今山西高平），因粮绝而全军降秦，秦将白起坑杀赵卒四十余万人于长平。次年，秦军又乘胜而进围邯郸。秦攻了两年多未攻下，后来魏信陵君及其他国家派兵救赵，秦解兵而去。经过长平之战和邯郸之围，赵国在实力上，受到严重的损失。
由于秦在对外兼并战争中不断取得胜利，到秦昭王末年，属于三晋的上郡、河东、上党、河内、南阳等地都被秦攻占。秦南面有巴、蜀以及汉中郡、黔中郡、巫郡。疆域之大，六国罕有能与其匹敌者。尤其是中原的不少经济、文化先进的地区大都为秦所有，大大增强了秦的实力。这时关东六国已次第削弱，像韩、魏两国甚至入朝于秦，“委国听令”。秦对六国的斗争已取得决定性的胜利。
到秦庄襄王时，东周、西周都已被秦灭掉，“秦界至大梁”。
公元前246年，秦王政即位，吕不韦为相，不韦招致天下宾客，准备灭六国。公元前237年，秦王政亲自执政，以李斯为佐。开始大规模出兵，与此同时，又用金钱收买六国权臣分化其内部，以配合军事上的猛烈攻势。
公元前230年，秦灭韩，以韩地为颍川郡。公元前229年，用反间计杀赵将李牧，次年攻下邯郸，虏赵王迁，赵公子嘉逃至代，自立为王。公元前226年，秦破燕，燕王喜逃至辽东。次年，秦决河水灌魏的大梁城，城破，魏王投降，魏亡。公元前223年，秦将王翦率60万人攻楚，虏楚王，次年，秦完全攻占楚地，楚亡。公元前222年，秦攻燕辽东，虏燕王喜，又攻代而虏代王嘉，燕、赵两国亡。公元前221年，灭齐，天下统一。
战国时由于社会生产力的提高，农业、水利、交通、商业等方面都有了发展，使各地区经济上的不平衡性渐渐减少，彼此间联系加强，经济的发展首先为全国统一准备好了条件。政治方面，各国都废除了贵族封邑制，开始实行郡县制和君主集权，为出现大一统的国家奠定了基础。经过战国全国从分裂走向统一，是长时期历史发展的必然结果。全国的统一对于中国历史无疑是有重要意义的。
秦能够最终统一全国，是有原因的。秦变法比六国更为成功，对旧贵族势力铲除较彻底。秦无论在经济上或政治上后来都比关东各国先进。秦昭王时有名学者荀卿曾到秦国去过，他说秦国实行法治很成功，政治不腐败。他认为秦从孝公至昭王，军事上屡能获胜，决非偶然。
在燕、赵、秦的北面，有东胡、林胡、濊、洦、楼烦和匈奴人。大约在今东北、河北北部，是东胡、濊、洦的分布区。在今内蒙古自治区西南部和晋北分布着林胡、楼烦，匈奴人又在他们的北面。
不少北方民族陆续被燕、赵两国所征服。赵武灵王曾大破林胡、楼烦，以侵占的土地建置为郡县。战国末赵将李牧又“灭檐褴，破东胡，降林胡”。燕昭王时，燕将秦开袭破东胡，“东胡却千余里”。燕修筑长城，并建置了上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东郡。战国时匈奴尚未强大起来，故它和中原各国的接触还不多。
在辽宁、内蒙和河北北部一带，发现不少属于战国时期的古墓，出土有不少的青铜剑、戈、匕首和工具、马饰，有的墓中还有铁器和燕的铜币，这些古物无疑是东胡或濊、洦人所遗留下来的。从这些古物能清楚地看到中原文化给他们留下的影响。
战国时蜀人分布在今四川北部和西部一带，巴人分布在川东的嘉陵江、长江沿岸。
秦惠王因贪图蜀地物产富饶，派司马错灭蜀，同时也灭巴。秦把蜀王降为蜀侯，并派陈庄为蜀相以监督蜀人。公元前301年，蜀起来反抗，秦又派司马错定蜀，后来就开始在蜀、巴设立起郡县。
约相当于中原商周时，蜀人就已进入青铜时代，到战国时已有发达的青铜文化。成都扬子山出土有青铜的鼎、罍、盘、盉、戈、矛、弩机等物。在昭化、巴县发现用大木挖成舟形棺的古墓，出土有铜剑、铜钺等物。这些遗物当是巴人所遗留下来的。蜀人和巴人的文化，能看出它们受到秦、楚的影响。
越人分布地区颇广，北至浙江、江西，南到两广、福建等地。战国记载中已有“百越”、“扬越”、“瓯越”、“闽”的名称，名号不一，则表明越人部族分散。
根据考古的发现，知道战国时越人在文化发展上是不平衡的。有些地区的越人可能还未脱离石器时代，也有像在广东、广西境内的一些越人，他们已能制造出精美的青铜钟、鼎和多种的工具、武器，工艺水平已接近中原各国，器形、花纹和楚的基本相同，当然也保存了一些地方特色，这表明当时的这些越人和楚的关系极为密切。
随着社会大变革的到来，以往学在官府的传统被打破了，少数贵族已不能再继续垄断文化知识，文化教育开始普及于民间。于是“孔墨之弟子徒属，充满天下”，社会上涌现出大量的文学游说之士。
各国国君为了富国强兵而争相礼贤下士，甚至一些官僚、贵族也招贤养士。齐国在临淄稷门设馆，延请了邹衍、慎到等76人，给予他们优厚的生活待遇，让他们不任职而论国事。由于养士之风的盛行，文学之士的队伍不断扩大，他们著书立说
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