而停止。统治者对人民的反抗感到不安。新任两广总督耆英污蔑社学群众为“游棍”、“匪徒”。广东巡抚黄恩彤竟说“粤患未已，不在外而在内”。1846年以后，反侵略斗争围绕着反对外人进入广州城问题而更发展起来。本来《南京条约》并无允许英人入城之说，但侵略者曲解约文硬要进城。1846年1月，耆英竟宣布准英人入城。这立刻引起了群众的暴动。群众大张揭帖，“将攫官而杀之”，以警告卖国官吏，并驱逐联络英人的知府刘浔，放火焚烧他的衙门。社学还出告示，约期聚攻洋行。于是英国公使德庇时（John Davis）躲到香港。清政府“抑民顺夷”的政策受到有力的打击。1847年，英国兵船闯入省河，耆英瞒着人民与英方密约两年后开放广州。但人民没有放松戒备。到了1849年，继任粤督的徐广缙看到人民的激烈反抗，不敢实行密约。英国侵略者又使用武力威胁的惯技，把兵船驶入省河。徐广缙准备屈服，但广州人民坚决抵抗，内外城和河南地方居民组织十万人的武装，昼夜操练准备迎敌，城郊各社学群众都枕戈待旦。广州商人也宣布与外国断绝交易。在这种情势下，清政府不敢撄群众之怒，侵略者的恫吓也失效了。徐广缙奏道光帝说，“阻之未必遽开边衅，轻允之必至立启衅端”。“入城问题”就延搁下去。清政府这种表面上的曲顺民意，实际上只是统治者借以躲开就要延烧到自己头上的火焰而已。
鸦片战争时期，清朝统治集团内部已经开始分化，有些爱国开明的官员和知识分子要求改变现状，提出学习西方“长技”、了解外国情况，借以抵御外侮的主张。向西方学习在当时是一种进步思想。在这个问题上，林则徐是一个开风气之先的人。他在广州抗敌期间，不断搜集西方情报，翻译西方书报 ，编成《四洲志》一书。他又主张采购西方武器，加强海防。湖南学者魏源 曾在裕谦幕府参与抗英事宜。他受林则徐嘱托在《四洲志》的基础上继续收集材料编成《海国图志》 ，这是东亚第一部有系统地叙述世界史地的著作。他提倡“师夷之长技以制夷”，主张反抗侵略。虽然他认为势可变而“道”不可变，但他提出“执古以绳今是为诬今，执今以律古是为诬古”，这种主张变革的见解，在当时也是很先进的观点。
鸦片战争以后，国内阶级矛盾迅速发展达到空前尖锐的程度。这一方面是外国侵略势力所造成的灾难，另一方面是由于封建社会本身的危机加剧。战前鸦片泛滥和白银外流问题的情况变得更加严重了。纹银和制钱的比价不断上升。总数共达7000万元的军费和“赔款”，又转化为捐税和浮收，重压在农民身上。江苏的苏、松、太和浙江的杭、嘉、湖各府一石漕赋须纳米二石五六斗。江西也在二三石以上。这些主要农业地区，不但漕额重，浮收多，而且漕弊深。“大户”的负担大部分都摊于“小户”。苏南百分之八九十农民沦为佃户，受着无法交纳足额的地租剥削。在太平军到达南京前，十年之中，江浙各地农民抗漕、抗租的斗争已是如火如荼。1846年，昭文县（常熟）和镇洋县（太仓）农民先后攻入县署，并拆毁大批豪绅地主的房屋。1849年，松江农民攻入府署。元和（苏州）、无锡两县农民都拆毁知县衙门。这些在江浙主要农业地区所发生的情况，是全国农村动荡的写照。无论北方南方，农村骚动和群众起义都在不断发生。
白莲教系统（主要在北方）和天地会系统（在南方）的民间秘密组织也在积极活动。少数民族在边远地区也不断进行反抗斗争。全国范围内呈现了大风暴即将来临的景象。
当时广西是清政府统治比较薄弱的地区。天地会在省内到处设立山堂。湖南、广东的天地会起义武装和一些白莲教支派在当地不易容身时，也往往转移到广西来。但是天地会组织散漫，许多山堂不相统属，不容易形成统一集中的行动。40年代后期，广东人洪秀全 、冯云山 创立的拜上帝会进入广西。拜上帝会有严密统一的组织和纪律，因而能够迅速发展，代替旧式组织而成为革命中心力量。
洪秀全出生在广州城北90里花县的一个中农家庭，幼年受过传统的封建教育，由于家贫也参加种田劳动，又做了十几年乡村塾师。他应试几次都落第。鸦片战争的失败和广东人民反侵略斗争的高涨，激发了他的反抗思想，促使他走上革命道路。1843年，他把前此得到的一本宣传基督教的小册子《劝世良言》，加以附会解说，自称接受了上帝的“天命”，创立拜上帝会，并且动手打毁了私塾的孔子牌位。
1844年，洪秀全和冯云山到广西贵县、桂平一带山区，在农民中进行了艰苦的宣传组织活动。冯云山做短工，当塾师，结识了很多贫苦人民，在三年中吸收了三千多名群众参加他的组织，这些群众一般都是纯朴农民和开矿工人。这期间洪秀全曾回到家乡写了《原道救世歌》、《原道醒世训》等作品，提出了反映农民朴素平等思想的口号，如“天下多男子，尽是兄弟之辈；天下多女子，尽是姊妹之群”，鼓舞人们为实现“天下一家，共享太平”的理想而斗争。冯云山留在桂平县紫荆山区领导拜上帝会同地主武装团练进行了斗争。1847年，洪秀全回到紫荆山。不久，他写了《原道觉世训》，宣传反清革命思想。他把地主阶级用以从精神上统治人民的各种神仙菩萨，总称为“阎罗妖”，把清朝皇帝也当作阎罗妖的化身（或是如以后的作品中直斥为“咸丰妖”），而把农民反对压迫剥削的理想神化为“皇上帝”，号召农民只尊奉皇上帝，共同歼灭清朝皇帝和各种妖魔蛇怪。他又制定了十款天条等宗教条规。十款天条规定严禁奸淫、嗜杀、贪财、赌博、吸烟、饮酒，要求严格的道德生活和组织纪律。
拜上帝会在斗争中迅速发展了自己的力量，形成了以洪秀全、冯云山为首的革命领导核心。参加领导核心的还有种山烧炭的贫农杨秀清 、萧朝贵 和在当地受到排挤的地主富农韦昌辉 、石达开 。
1850年夏天，广西全省的情况更加动荡：拜上帝会和团练的斗争更激烈了，天地会在各地的起义也愈加频繁，大量的饥民在迫切寻求出路。起义时机逐渐成熟。洪秀全号召各地会众到桂平紫荆山区的金田村集中“团营”，编制队伍，准备发动起义。贵县有几千“客家人”与土著械斗败走桂平，也到紫荆山和拜上帝会会合。
在起义风暴将要到来的时刻，道光帝于1850年2月25日死去。第四子奕 （1831—1861年）继立，于次年改元咸丰（1851—1861年）。咸丰帝为了表示顺应舆论，先后革去穆彰阿、耆英和琦善等人的职务，并命早已告老回籍的林则徐，以钦差大臣署广西巡抚名义前赴广西，镇压农民起义。林则徐在赴广西途中死于广东潮州。当时长期把持政权的一些满族大臣及其依附者都是一些腐朽昏庸的官僚，咸丰帝很想换一批人来应付当时政治、社会的危机。他先任用道光帝的第六子恭亲王奕诉入值军机，1857年以后，郑亲王端华之弟肃顺渐揽大权。
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