吳子曰：「凡料敵，有不卜而與之戰者八：一曰疾風大寒，早興寤遷，刊木濟水，不憚艱難。二曰盛夏炎熱，晏興無間，行驅飢渴務於取遠。三曰師既淹久糧食無有。百姓怨怒，祅祥數起，上不能止。四曰軍資既竭，薪芻既寡，天多陰雨，欲掠無所。五曰徒眾不多，水地不利，人馬疾疫，四鄰不至。六曰道遠日暮，士眾勞懼，倦而未食，解甲而息。七曰將薄吏輕，士卒不固，三軍數驚，師徒無助。八曰陳而未定，舍而未畢，行阪涉險，半隱半出，諸如此者擊之勿疑。有不占而避之者六：一曰土地廣大，人民富眾。二曰上愛其下，惠施流布。三曰賞信刑察，發必得時。四曰陳功居列，任賢使能。五曰師徒之眾，兵甲之精。六曰四鄰之助，大國之援。凡此不如敵人，避之勿疑。所謂見可而進，知難而退也。」
武侯問曰：「吾欲觀敵之外以知其內，察其進以知其止以定勝負，可得聞乎？」起對曰：「敵人之來，蕩蕩無慮，旌旗煩亂，人馬數顧；一可擊十，必使無措。諸侯大會，君臣未和，溝壘未成，禁令未施，三軍匈匈欲前不能，欲去不敢；以半擊倍，百戰不殆。」
武侯問敵必可擊之道。起對曰：「用兵必須審敵虛實而趨其危。敵人遠來新至，行列未定，可擊；既食，未設備，可擊；奔走，可擊；勤勞，可擊；未得地利，可擊；失時不從，可擊；旌旗亂動，可擊；涉長道，後行未息，可擊；涉水半渡，可擊；險道狹路，可擊；陳數移動，可擊；將離士卒，可擊；心怖，可擊。若凡此者，選銳衝之，分兵繼之，急擊勿疑。」
〈治兵〉
武侯問曰：「用兵之道何先？」起對曰：「先明四輕二重一信。」曰：「何謂也？」對曰：「使地輕馬，馬輕車，車輕人，人輕戰。明知陰陽，則地輕馬；芻秣以時，則馬輕車；膏鐧有餘，則車輕人：鋒銳甲堅，則人輕戰。進有重賞，退有重刑，行之以信。令制遠此，勝之主也。」
武侯問曰：「兵以何為勝？」起對曰：「以治為勝。」又問曰：「不在眾寡？」對曰：「若法令不明，賞罰不信，金之不止，鼓之不進，雖有百萬何益於用？所謂治者，居則有禮，動則有威，進不可當，退不可追，前却有節，左右應麾，雖絕成陳，雖散成行。與之安，與之危。其眾可合而不可離，可用而不可疲，投之所往，天下莫當，名曰父子之兵。」
吳子曰：「凡行軍之道，無犯進止之節，無失飲食之適，無絕人馬之力。此三者，所以任其上令。任其上令，則治之所由生也。若進止不度，飲食不適，馬疲人倦而不解舍，所以不任其上令。上令既廢，以居則亂，以戰則敗。」
吳子曰：「凡兵戰之場，立屍之地，必死則生，幸生則死。其善將者，如坐漏船之中，伏燒屋之下，使智者不及謀，勇者不及怒，受敵可也。故曰：用兵之害，猶豫最大，三軍之災，生於狐疑。」
吳子曰：「夫人當死其所不能，敗其所不便。故用兵之法教戒為先。一人學戰教成十人，十人學戰教成百人，百人學戰教成千人，千人學戰教成萬人，萬人學戰教成三軍。以近待遠，以佚待勞，以飽待飢。圓而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而後之，分而合之，結而解之。每變皆習乃授其兵。是謂將事。」
吳子曰：「教戰之令：短者持矛戟，長者持弓弩，彊者持旌旗，勇者持金鼓，弱者給廝養，智者為謀主。鄉里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓習陳，三鼓趨食，四鼓嚴辨，五鼓就行。聞鼓聲合，然後舉旗。」
武侯問曰：「三軍進止豈有道乎？」起對曰：「無當天灶，無當龍頭。天灶者，大谷之口，龍頭者，大山之端。必左青龍，右白虎，前朱雀，後玄武，招搖在上，從事於下。將戰之時，審候風所從來，風順致呼而從之，風逆堅陳以待之。」
武侯問曰：「凡蓄卒騎豈有方乎？」起對曰：「夫馬必安其處所，適其水草，節其飢飽。冬則溫燒，夏則涼廡，刻剔毛鬣，謹落四下。戢其耳目，無令驚駭；習其馳逐，閑其進止。人馬相親，然後可使。車騎之具，鞍勒銜轡，必令完堅。凡馬不傷於末，必傷於始，不傷於飢，必傷於飽。日暮道遠，必數上下，寧勞於人，慎無勞馬。常令有餘，備敵覆我。能明此者，橫行天下。」
〈論將〉
吳子曰：「夫總文武者，軍之將也；兼剛柔者，兵之事也。凡人論將，常觀於勇，勇之於將，乃數分之一爾。夫勇者，必輕合。輕合而不知利，未可也。故將之所慎者五：一曰理，二曰備，三曰果，四曰戒，五曰約。理者，治眾如治寡；備者，出門如見敵；果者，臨敵不懷生；戒者，雖克如始戰；約者，法令省而不煩。受命而不辭，敵破而後言返，將之禮也。故出師之日，有死之榮，無生之辱。」
吳子曰：「凡兵有四機：一曰氣機，二曰地機，三曰事機，四曰力機。三軍之眾，百萬之師，張設輕重在於一人，是謂氣機；路狹道險，名山大塞，十夫所守，千夫不過，是謂地機；善行間諜，輕兵徃來，分散其眾，使其君臣相怨，上下相咎，是謂事機；車堅管轄，舟利櫓楫，士習戰陣，馬閑馳逐，是謂力機。知此四者，乃可為將。然其威德仁勇，必足以率下安眾，怖敵决疑，施令而下不犯，所在寇不敢敵。得之國彊，去之國亡。是謂良將。」
吳子曰：「夫鼙鼓金鐸，所以威耳，旌旗麾幟，所以威目，禁令刑罰，所以威心。耳威於聲，不可不清，目威於色，不可不明，心威於刑，不可不嚴。三者不立，雖有其國，必敗於敵。故曰，將之所麾，莫不從移，將之所指，莫不前死。」
吳子曰：「凡戰之要：必先占其將而察其才。因形用權，則不勞而功舉。其將愚而信人，可詐而誘；貪而忽名，可貨而賂；輕變無謀，可勞而困；上富而驕，下貧而怨，可離而間；進退多疑，其眾無依，可震而走；士輕其將而有歸志，塞易開險，可邀而取；進道易，退道難，可來而前；進道險，退道易，可薄而擊；居軍下濕，水無所通，霖雨數至，可灌而沈；居軍荒澤，草楚幽穢，風飊數至，可焚而滅；停久不移，將士懈怠，其軍不備，可潛而襲。」
武侯問曰：「兩軍相望，不知其將，我欲相之，其術如何？」起對曰：「令賤而勇者將輕銳以嘗之，務於北無務於得，觀敵之來，一坐一起，其政以理，其追北佯為不及，其見利佯為不知；如此將者，名為智將，勿與戰矣。若其眾讙譁，旌旗煩亂，其卒自行自止，其兵或縱或橫，其追北恐不及，見利恐不得，此為愚將，雖眾可獲。」
〈應變〉
武侯問曰：「車堅馬良，將勇兵彊，卒遇敵人，亂而失行，則如之何？」起對曰：「凡戰之法，晝以旌旗旛麾為節，夜以金鼓笳笛為節。麾左而左，麾右而右，鼓之則進，金之則止。一吹而行，再吹而聚，不從令者誅。三軍服威，士卒用命，則戰無彊敵，攻無堅陳矣。」
武侯問曰：「若敵眾我寡，為之奈何？」起對曰：「避之於易，邀之於阨。故曰，以一擊十，莫善於阨；以十擊百，莫善於險；以千擊萬，莫善於阻。今有少年卒，卒起，擊金鳴鼓於阨路，雖有大眾，莫不驚動。故曰，用眾者務易，用少者務隘。」
武侯問曰：「有師甚眾，既武且勇，背大險阻，右山左水，深溝高壘，守以彊弩，退如山移，進如風雨，粮食又多，難與長守？」對曰：「大哉問乎！此非車騎之力，聖人之謀也。能備千乘萬騎，兼之徒步，分為五軍，軍各一衢。夫五軍之衢，敵人必惑，莫知所加。敵若堅守以固其兵，急行間諜，以觀其慮。彼聽吾說，觧之而去。不聽吾說，斬使焚書，分為五戰，戰勝勿追，不勝疾歸，如是佯北，安行疾鬬，一結其前，一絕其後，兩軍啣枚或左或右而襲其處，五軍交至，必有其利。此擊彊之道也。」
武侯問曰：「敵近而薄我，欲去無路，我眾甚懼，為之奈何？」對曰：「為此之術，若我眾彼寡，各分而乘之，彼眾我寡，以方從之，從之無息，雖眾可服。」
武侯問曰：「若遇敵於谿谷之間，傍多險阻，彼眾我寡，為之奈何？」起對曰：「諸丘陵林谷，深山大澤，疾行亟去，勿得從容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓譟而乘之，進弓與弩，且射且虜。審察其政，亂則擊之勿疑。」
武侯問曰：「左右高山，地甚狹迫，卒遇敵人，擊之不敢，去之不得，為之奈何？」起對曰：「此謂谷戰，雖眾不用，募吾材士，與敵相當，輕足利兵，以為前行。分車列騎，隱於四旁，相去數里，無見其兵。敵必堅陳，進退不敢。出旌列旆，行出山外營之，敵人必懼。車騎挑之，勿令得休。此谷戰之法也。」
武侯問曰：「吾與敵相遇大水之澤，傾輪沒轅，水薄車騎。舟楫不設，進退不得。為之奈何？」起對曰：「此謂水戰，無用車騎，且留其傍。登高四望必得水情，知其廣狹，盡其淺深，乃可為奇以勝之。敵若絕水，半渡而薄之。」
武侯問曰：「天久連雨，馬陷車止，四面受敵，三軍驚駭，為之奈何？」起對曰：「凡用車者，陰濕則停，陽燥則起貴高賤下馳其強車，若進若止，必從其道。敵人若起，必逐其跡。」
武侯問曰：「暴寇卒來，掠吾田野，取吾牛羊，則如之何？」起對曰：「暴寇之來，必慮其強，善守勿應，彼將暮去，其裝必重其心必恐，還退務速，必有不屬，追而擊之，其兵可覆。」
吳子曰：「凡攻敵圍城之道，城邑既破，各入其宮，御其祿秩，收其器物。軍之所至，無刊其木，發其屋、取其粟、殺其六畜、燔其積聚，示民無殘心。其有請降，許而安之。」
〈勵士〉
武侯問曰：「嚴刑明賞足以勝乎？」起對曰：「嚴明之事，臣不能悉，雖然，非所恃也。夫發號布令而人樂聞，興師動眾而人樂戰，交兵接刃而人樂死。此三者，人主之所恃也。」
武侯曰：「致之奈何？」對曰：「君舉有功而進饗之，無功而勵之。」
於是武侯設坐廟廷，為三行，饗士大夫。上功坐前行，餚席兼重器上牢；次功坐中行，餚席器差減，無功坐後行，餚席無重器。饗畢而出，又頒賜有功者父母妻子於廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲被使者勞賜其父母，著不忘於心。行之三年，秦人興師，臨於西河，魏士聞之，不待吏令，介冑而奮擊之者，以萬數。
武侯召吳起而謂曰：「子前日之教行矣。」起對曰：「臣聞人有短長，氣有盛衰。君試發無功者五萬人，臣請率以當之，脫其不勝，取笑於諸侯，失權於天下矣。今使一死賊伏於曠野，千人追之，莫不梟視狼顧，何者？恐其暴起而害己也。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之眾而為一死賊，率以討之，固難敵矣。於是武侯從之。兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾。此勵士之功也。」
先戰一日吳起令三軍曰：「諸吏士當從受敵馳車騎與徒。若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無易。」故戰之日，其令不煩，而威震天下。
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