这是公孙衍联合义渠夹击秦之谋，亦属合纵的战略活动。
公元前318年(楚怀王十一年)，公孙衍发动魏、赵、韩、燕、楚五国(“五国伐秦”是流行说法，据《战国策·魏策一》载，参加合纵抗秦的是魏、燕、赵、韩、齐、楚等六国。《史记·楚世家》亦载“山东六国共攻秦”。《战国策》的《秦策二》、《楚策三》和《史记·六国年表》、《史记·秦本纪》等说是五国(具体国家亦说法不一)。罗运环《〈史记·楚世家〉怀王十一年史事考证》(《楚史论丛》，湖北人民出版社，1984年版)，对此作了详尽考证，认为“六国伐秦”较切合史实。)共同伐秦，由于楚国实力最强，各国推楚怀王为纵约长，进行全面协调行动。秦军在函谷关(今河南灵宝北)迎战，五国军队一接触就败退了。义渠听说五国伐秦，果然起兵袭秦，大败秦军于李帛之下。
楚怀王作为纵约长，开始态度是积极的，如《秦诅楚文》说：
楚王熊相(槐)……倍(背)十八世之诅盟，率诸侯之兵以临加我。
秦对楚怀王也确实是很恼火的。但是随着战争失利，作为实际上主事之国的魏、楚却急着求和(《战国策·楚策三))，终于导致人心涣散，五国伐秦也就彻底失败了。次年，即公元前317年(楚怀王十二年)，秦派庶长樗里疾在修鱼(今河南原阳西南)打败三晋军队，虏韩将鲠、申差，斩首八万。齐为与秦争雄，亦出兵攻打魏、赵，在观泽(今河南清丰南)打败魏、赵军队。同年，张仪重又回到秦国任相。至此，公孙衍的合纵活动宣告破产。举足轻重的楚国，因楚怀王、昭阳君臣在关键时刻未带领关东诸国坚决抗秦，初战失利后又急着求和，不仅使这次合纵活动流于破产，而且对楚国今后的争夺，也带来消极的影响。
二、纵、横活动的新形势与屈原政治革新的失败
“五国伐秦”失败，张仪复为秦相，当时战国形势出现了新的变化。秦国打败了关东诸国后，便把兵锋转向巴蜀，以巩固后方、开辟新的战略要地。公元前316年(楚怀王十三年)，巴、蜀相互攻伐，俱告急于秦，秦惠文王抓住这一时机，命张仪、司马错、都尉墨等人率军经牛石道攻蜀，同年十月灭掉了蜀国。接着又攻灭了巴国。从此，巴蜀之地就为秦国所占有。“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”(《华阳国志·蜀志》。)]，楚国失去了物产丰富、地理形势险要的西南后方，秦国则可就地取材练兵，顺江而下，对楚国构成严重的威胁。秦相张仪历来推行连横策略，向东发展，效秦以建立王业。因此，当巴蜀得手后的同年，就挥兵攻赵，取赵之中都、西阳、安邑等地。次年，又攻韩，取石章；攻赵，败赵将英(泥)。
秦东向得手后，又转而攻打义渠，于公元前314年(楚怀王十五年)，蚕食其徒泾(在河西郡)等二十五域，广拓西北地，进一步解除了后顾之忧。同年，即命樗里疾攻魏，取曲沃(今河南三门峡西南)和焦(今三门峡西)。又攻韩，在岸门(今河南许昌西北)大败韩军，斩首万人，韩被迫把太子仓送到秦国作人质，向秦求和。公元前313年(楚怀王十六年)，秦命樗里疾攻赵，虏其将赵庄，攻取了蔺(今山西离石西)。三晋连续不断地遭到秦的攻伐，兵挫地失，魏国自度不支，这年，魏襄王只得与秦惠文王在临晋(今陕西大荔东南)会晤。魏襄王按照秦国的意图，立公子政为太子。这样，连同韩太子入质于秦、公孙衍被逐走(《史记·秦本纪》：秦“败韩岸门，斩首万，其将犀首走”。)、张仪复又回到魏国(《史记·张仪列传》：魏“复阴厚张仪益甚，……留魏四岁”。)等一系列事件，都说明魏、韩已公开投入秦的怀抱，秦、韩、魏结成了连横集团。
随着五国伐秦的失败和面临中原各国关系变化的新格局，楚国统治集团在内外政策上也产生了严重的分歧。一些守旧的政治势力，如令尹子兰、上官大夫靳尚、夫人郑袖等贪求利欲，妒贤忌能，以进谗为能事，在国家大事上，又苟且偷安，不图进取。在对外政策上，不顾诸国出现的新变化，仍恪守传统的亲秦政策。与此相反，在统治集团中也出现了一些有识之士，他们头脑清醒，洞察各国变化的新动向，决心继承先祖之业，把楚国继续推向前进，其中杰出的代表就是伟大的爱国诗人和政治革新者屈原。
屈原(约前340-278年)，名平，字原(屈原在《离骚》中自称名正则，字灵均)，楚郢都(今湖北江陵人)(孙作云《屈原的故乡是哪里》(《历史教学》1956年第5期)。今人多有持此说者。《水经注·江水二》说今湖北秭归北有屈原故宅，故流行说法为屈原秭归人。由于屈原自称是“帝高阳之苗裔”，历来又公认与楚国君(王)同祖，故以为郢都人，比较符合历史实际。）他出生和成长在宣、威盛世及楚怀王初强时期，对自己的国家深感自豪，充满了社会责任感。又因“博闻强志，明于治乱，娴于辞令”，所以受到楚怀王的信任和重用，官至左徒。他“入则与王图议国事，以出号令；出则接遇宾客，应付诸侯”(《史记·屈原列传》)，地位极其重要。他鉴于五国伐秦失败、秦楚交恶和强秦蚕食他国的现实，决心利用自己的职权，出谋画策，进献忠言，以图刷新政治，使楚国更加强大起来。吴起变法失败后，由于旧贵族旧势力也遭受到沉重的打击，所以楚国政治曾一度有所起色。但吴起变法毕竟是被旧贵族旧势力所摧残了的，所以楚国的问题仍然是“大臣太重，封君太众”，政治守旧势力太强大。屈原为了使楚国摆脱这一腐朽没落局面，和吴起一样，也首先从革除弊政、刷新政治入手。从屈原所遗留下来的某些篇章看，他在这方面的措施，一是修明法度，以法治国，二是培养人才，选贤授能。如他在《九章·惜往日》中写道：
惜往日之曾信兮，受命诏以昭时。奉先功以照下兮，明法度之嫌疑。国富强而法立兮，属贞臣而日[女矣]。
在楚怀王一度信任和支持下，颁布了一系列改革政治和立法的诏令，楚怀王也能把政务托付给忠臣管理，所以在楚怀王初期，楚国吏治一度比较清明，屈原的政治革新也取得了一定的成效，可谓国强民富，天下太平。屈原后来虽然受谗被排挤，但他对这段经历是记忆犹新的，引以为自豪。为了保证修明法度，厉行法治，又必得培养人才，选拔贤能。他在《离骚》中写道：
余既滋兰之九畹兮，又树惠之百亩。畦留夷与揭车兮，杂杜衡与芳芷。冀枝叶之峻茂兮，愿[立矣]时乎吾将刈。
深刻地阐述了培养人才的重要，表达了自己对人才寄予的希望。而真正的人才应该是：
审吾法夫前修兮，非世俗之所服。虽不周于今之人兮，愿依彭咸之遗则!
要向古人学习，坚持原则，不为世俗所约束。举贤授能是很重要的，只有做到这点，才会出现“固众芳之所在”的局面。但是举贤授能是要坚持条件，具备一定标准的：
举贤而授能兮，循绳墨而不顾。皇天无私阿兮，览民德焉错辅。……夫孰非义而可用兮，孰非善而可服?
要严格遵循原则办事，突出“民德”，反对做“非义”、“非善”的事。可见屈原的人才观与用人路线是完整的，既强调选拔人才的重要性，又强调用人的标准《史记·屈原列传》)。
在对外政策方面，屈原主张结齐合纵抗秦。楚、秦历来是姻亲之国，春秋以来，两国关系一直很好。但是自商鞅变法以后，秦国崛起，有建“王业”之志。楚威王在世时，对此就有认识：
寡人之国，西与秦接境，秦有举巴蜀、并汉中之心。秦，虎狼之国，不可亲也。而韩、魏迫于秦患，不可与深谋，恐反人以入于秦，故谋未发而国已危矣。寡人自料，以楚当秦，未见胜焉。内与群臣谋，不足恃也。寡人卧不安席，食不甘味，心摇摇如悬旌，而无所终薄。”(《战国策·楚策一》。)
楚怀王即位后，对此也是有所认识的，所以才有五国伐秦之举。从当时形势看，战国时代已进入中后期，中国走向统一的趋势已日益明朗，而真正具备统一条件的只有楚、秦两国。“凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦”(同上)，此一实际，已为当时策士所共识。作为一个伟大的爱国诗人，屈原当然希望自己的君国来完成这一统一六国的大业。所以他坚决支持楚怀王原来参与合纵抗秦战争，摒弃楚国传统的亲秦政策，主张结好齐国，合纵抗秦。五国伐秦失败后，楚国统治集团内部一些守旧而又畏秦的权贵宗亲，如子兰、靳尚、郑袖等，则主张继续亲秦、与秦连横自保。楚怀王鉴于“秦之心欲伐楚”《战国策·韩策三》)，决定联齐抗秦，这样就遣“屈原为楚东使于齐，以结强党”(《新序·节士》。）屈原的主张得以实现。
但是，楚国的腐朽势力毕竟太强大，楚怀王也毕竟是一个浅薄无主见的君主，当屈原内外政策奏效时，靳尚等人倍增妒忌，竟与秦国勾结起来，谗害和打击屈原。《史记·屈原列传》载：
上官大夫与之同列，争宠而心害其能。怀王使屈原造为宪令，屈平属草稿未定。上官大夫见而欲夺之，屈平不与，因谗之曰：“王使屈平为令，众莫不知，每一令出，平伐其功，以为‘非我莫能’也。”王怒而疏屈平。
又据《新序·节士》载，屈原因出使齐国成功，秦国患之，使张仪之楚，货楚贵臣上官大夫靳尚之属，上及令尹子兰、司马子椒，内赂夫人郑袖，共谗屈原。
屈原在内外反对革新图强、结齐抗秦势力的阻挠下，其颁发的革新措施和联齐抗秦的政策夭折了。屈原对此异常愤懑痛苦，正如《史记·屈原列传》所指出的那样：
屈平疾王听之不聪也，谗谄之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故忧愁幽思而作《离骚》。离骚者，犹离忧也。
《离骚》这篇千古名作，就是屈原被上官大夫靳尚等谗毁、为楚怀王所疏远后写成的。其后，屈原在《惜往日》一诗中，也痛陈了这一受谗不平的遭遇：
心纯?而不泄兮，遭谗人而嫉之。君念怒而待臣兮，不清澈其然否。蔽晦君之聪明兮，虚惑误又以欺。
屈原政治革新和吴起变法一样，同属楚国的重大历史事件。屈原虽然没有像吴起那样惨遭杀害，但他的革新措施比吴起变法则更快地夭折。楚国旧贵族旧势力一直阻碍着楚国历史的前进，这是楚国社会呈升沉态势的基本原因之一。从此，楚国历史再也没有出现过像样的改革或革新。
三、张仪诈楚与丹阳、蓝田之役
秦国东进，韩、魏屈服，秦、齐矛盾已上升为主要矛盾。雄踞南方的楚国，西邻秦东接齐，地位极其重要，是制约齐、秦争雄的关键力量。公元前313年(楚怀王十六年)，秦国准备对齐国发起进攻，但这时正值楚结齐，齐、楚“方欢”、“交善”(《战国策·齐策二》)，秦惠文王很忧虑，与张仪商量对策。张仪自告奋勇，前往楚国游说，以献商於之地六百里为条件，要楚怀王“闭关绝齐”(同上。)，待楚、齐绝交后，张仪只承认献地六里。楚怀王见受到欺诈，恼怒至极，举兵伐秦，结果惨败，这就是中国古代史上著名的张仪“诈楚”事件。对这一事件的前后经过，《战国策·秦策二》记载得很详细，《史记》的《张仪列传》、《楚世家》、《屈原列传》等均有记载，内容大致相同。
商於之地六百里，当在今丹水流域一带，是秦、楚相接地段，武关在其中，物产富饶，战略地位十分重要，对楚国来说，具有很大诱惑力。用张仪的话来说，就是：“若此(指楚如闭关绝齐，楚得商於之地)，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商於之地以为利也，则此一计而三利俱至。”(《战国策·秦策二》。)楚怀王喜极，群臣亦无不庆贺，惟陈轸(陈轸，楚国夏(今武汉市)人，历仕秦、楚，这时当仕楚。)不贺，并说：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国?且先出地后绝齐，秦计必弗为也；先绝齐后责地，且必受欺于张仪；受欺于张仪，王必惋之，是西生秦患，北绝齐交，则两国兵至矣。”(《战国策·秦策二》。)楚怀王不听，一再使人绝齐。张仪见中计，回到秦国后，“秦使人使齐，齐、秦之交阴合”(同上）。楚怀王派员去秦受地，张仪先称病不出，后见楚已绝齐，于是诈称只说过答应六里，没有说过六百里。楚怀王闻讯后大怒，要兴师伐秦。陈轸说：“伐秦非计也，王不如因赂之一名都，与之伐齐
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