，是我亡于秦而取赏于齐也，楚国不尚全乎!王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，国必大伤。”(同上。）楚怀王又不听，举兵攻秦。
次年，即公元前312年(楚怀王十七年)，楚、秦间的大战全面展开。据《战国策》、《史记》等有关篇章和《竹书纪年》记载，在张仪诈骗楚国前，齐曾经帮助楚国攻打秦国，夺取了曲(今河南灵宝东北)。可见其时，楚、齐关系一方面绝交，另一方面在前线上，两军原来相互声援，现亦尚未处在敌对状态。楚发起攻秦后，在北线，命柱国景翠攻韩，围雍氏(今河南禹县东北)，削弱韩援助秦军的力量。齐见楚、秦开战，以大局为重，联宋攻魏，围煮枣(今山东明南)。这样，齐、楚仍为一方，共同抗击秦、魏、韩的连横集团。在西线，楚出动两路大军击秦，一路以屈[勹亡](一作屈丐)率主力，兵出丹阳，在商於前线与秦军对峙。另一路以昭鼠率十万大军驻汉中。这时，秦将术视来攻，楚将昭睢败之于重丘。秦国忧虑，于是派苏厉对昭鼠说，楚怀王见昭睢取胜了，必从你那里调出兵力由昭睢指挥攻秦，秦见汉中空虚，也必先攻汉中。为保全你的实力，我可派人秘告楚怀王，说秦兵已来汉中了，楚怀王就不会从你这里抽出兵力。昭睢所率领的是一支机动部队，具有一定的战斗力。秦国稳住昭鼠后，于同年命魏章(庶长章)、樗里疾、甘茂领军攻楚，秦、楚两国军队在丹阳(今河南西峡西丹水以北地区)发生大战，秦大胜，虏楚大将屈[勹亡]及裨将逢侯丑等七十余人，斩首八万。又攻楚之汉中，取地六百里，仿楚制，亦设置汉中郡(郡治南郑，今陕西汉中)。
随着西线的胜利，秦接着出兵助韩攻楚，反围楚景翠。秦、魏联军又对齐国发起反攻，攻至濮水，虏其将声子，逐其将匡章。
楚怀王见西、北两线俱大败，十分恼怒，立即调动全国军队举行反攻，在蓝田(今陕西蓝田)大战，结果楚军又被打败。韩、魏乘楚受困，出兵南下袭击，一直攻到楚国的邓(今湖北襄樊北)。楚军只得撤退，楚国被迫割去两城，向秦请和。
公元前311年，秦又攻楚，攻取了召陵，楚国无力还击。
公元前312年丹阳、蓝田之役，是楚国历史上的重大事件。从此，楚国“亡地汉中”(《史记·楚世家》)，国势已明显衰弱了。楚国对外政策的失误及楚怀王的昏目贵]无能，是造成这次失败的主要原因。秦先得巴蜀，现又取汉中，与本土联成一片，国力大大增强，对楚国构成了直接的威胁。楚国只能穷于应付，完全丧失了主动进攻的能力。
四、宜阳之役与楚景翠救韩
楚在丹阳、蓝田之败后，楚怀王一时感到结齐抗秦的重要，这时屈原虽然被疏，不复在位，却仍然遣他出使齐国，恢复齐、楚纵亲关系(《史记·屈原列传》。）秦惠文王为了东进，也仍然十分重视楚国的作用，所以在大败楚国的第二年(公元前311年，楚怀王十八年)，又愿“分汉中之半以和楚”(《史记·楚世家》。）楚怀王开始态度很鲜明：宁可得到张仪而不要地。张仪则主动再次去楚，秦惠文王不放心，张仪告慰秦惠文王说：“臣善其左右靳尚，靳尚又能得事于楚王幸姬郑袖，袖所言无不从者。且仪以前负楚以商於之约，今秦、楚大战，有恶，臣非面自谢楚不解。且大王在，楚不宜敢取仪。”(同上。)张仪看准了楚国君臣的腐朽无能，有强秦在，楚国是不会轻易杀他的。张仪到楚国后，果然“私于靳尚”，靳尚一方面要楚怀王不要得罪秦国，另一方面又对郑袖说秦将“以美女聘楚王”，鼓动郑袖在楚怀王面前花言巧语，播弄是非。昏[目贵]的楚怀王又“以叛(与齐)纵约而与秦合亲，约婚姻”(同上。）屈原从齐国回来，闻讯后立即要楚怀王杀掉张仪，楚怀王后悔，派人去追赶，张仪却已远离楚国了。张仪回秦后，又风尘仆仆地出使韩、齐、赵、燕等国，推行他的连横以事秦的策略。正当张仪踌躇满志时，秦惠文王于这年秋死去，子秦武王立。秦武王一向不喜欢张仪，群臣又多非议，各国则纷纷转向合纵抗秦。第二年，张仪离秦入魏，在魏国任相一年卒。
随着秦惠文王的死去与张仪的离去，秦的割汉中之半地给楚，也就不了了之。
秦武王即位后就野心勃勃，“欲车通三川(韩国三川郡)，以窥周室”(《战国策·秦策二》。）公元前309年(楚怀王二十年)，齐国面临秦国的威胁，齐宣王(此从古本《竹书纪年》。《史记·楚世家》以为齐?王。)写信给楚怀王，指出如秦强对楚不利，不如齐、楚合作，并力收服韩、魏、燕、赵，然后楚率领诸国合纵伐秦，秦必败。信中还诚恳指出：“且王欺于张仪，亡地汉中，兵挫蓝田，天下莫代王怀怒。今乃欲先事秦!”(《史记·楚世家》。)楚怀王本已想与秦和，见信后犹豫不决，就和群臣商议，最后采纳昭睢的意见，决定“不合秦，而合齐以善韩”(同上。)。接着，遣庶章率师会魏，止于襄丘(今山东明西南)。公元前308年(楚怀王二十一年)秋，秦命甘茂、庶长封率军进攻韩国的宜阳。据《战国策·秦策二》载，在进攻宜阳时，秦为了稳住楚国，曾派冯章到楚国游说，又重提割让汉中之地，以改善秦、楚关系。楚怀王面临齐、秦双方的压力与许诺，一方面派柱国景翠率师救韩；另一方面又不发动进攻，待秦破宜阳后，才进兵。结果，“景翠得城于秦，受宝于韩，而德东周”(《战国策·东周策》。）可见楚国的“合齐以善韩”，只是权宜之计，并非真正地要与山东诸国恢复合纵抗秦。《战国策·秦策二》记：“宜阳之役，楚叛秦而合于韩。秦王惧。甘茂曰：‘楚虽合韩，不为韩氏先战；韩亦恐战而楚有变其后。韩、楚必相御也。楚言与韩，而不余怨于秦，臣是以知其御也。’”所以秦对楚的出兵，毫无压力。魏、韩无奈，两国国君又分别与秦武王会于应(今河南宝丰南)与临晋城外，但并未能阻止住秦的进攻。
公元前307年(楚怀王二十二年)，秦军毫无顾忌地继续攻打宜阳，韩国顽强抵抗，秦军损失很大，甘茂动摇，想停止进攻。秦武王及时地调动大军支援甘茂，经五月苦战，才把宜阳攻下。秦军继而又渡河攻取了武遂(今山西垣曲东南)，并筑城。秦武王至周，“以窥周室”。韩国恐惧，韩襄王派公仲侈(相)到秦国谢罪请和。魏襄王亦派太子朝秦。韩、魏又向秦国屈服。宜阳沦陷后，秦的国土就扩展到中原了，对包括楚国在内的关东诸国的威胁就更加严重。楚国在宜阳之役中各方面讨好受益，仍然是消极合纵抗秦路线的翻版。
五、垂沙之役与楚怀王被骗入秦
公元前307年，秦武王入洛邑“窥周室”，与大力士孟说举鼎，折断筋骨而死。秦武王无子，国人立其异母弟稷继位，是为秦昭王。秦昭王年少，太后(宣太后)听政，以己异父长弟魏冉为将军。他们平定了“季君之乱”(秦武王死，无子，诸弟争立。大臣及惠文后、武王后立另一武王弟壮即位，称“季君”。宣太后、魏冉则立稷。内乱三年，公元前305年，魏冉尽诛壮、惠文后、昭王异母兄弟及大臣，逐武王后(魏女)回魏，“季君之乱”平。)，宣太后与魏冉遂掌握了秦国的军政大权。
宣太后，楚人，芈姓，称芈八子(嫔妃称号)，掌政后，与其弟魏冉实行亲楚联楚政策。公元前305年(楚怀王二十四年)，秦“厚赂于楚”，楚于是“背齐而合秦”(《史记·楚世家》。）宣太后为秦昭王娶楚女，楚亦娶秦女，秦、楚“合婚而欢”(《史记·甘茂列传》。）次年，秦昭王行“冠礼”后亲政，与楚怀王在黄棘(今河南南阳南)会盟，秦把原古楚地上庸(今湖北房山西)归还给楚国。上庸，地处汉中郡中心，即原来秦惠文王、张仪和秦武王时许给楚之“汉中之半”或“汉中”地。此诺言几经周折，现终于兑现，确实是宣太后影响下的秦、楚两国关系的实质性改善。
秦、楚亲善后，秦即举兵攻魏、韩。公元前303年(楚怀王二十六年)，秦攻魏，取蒲阪(今山西永济西北)、晋阳、封陵(皆今永济西南)。又再度攻取韩地武遂。同年，齐、韩、魏因“楚负其纵亲而合于秦”(《史记·楚世家》)，三国联合攻楚。楚怀王以太子横为人质，向秦求救。秦遣客卿通率兵救楚，三国军队退去。
公元前302年(楚怀王二十七年)，魏、韩又转而亲秦，魏襄王、韩太子婴与秦昭王在临晋会晤，韩太子还亲到咸阳朝秦。秦于是归还魏地蒲阪。当魏、韩与秦关系和好时，秦一大夫与楚太子横殴打，“楚太子杀之而亡归”(同上)，秦、楚关系又告破裂。
公元前301年(楚怀王二十八年)，秦攻韩取穰(今河南邓县)，又遣庶长奂会韩、魏、齐共攻楚。面对四国的攻伐，楚国也作了积极的部署，一方面派昭睢率军抗拒秦国，另一方面又派唐蔑([目未])率军抗击齐、韩、魏三国军队(参见《战国策·楚策二》、《吕氏春秋·处方》。）拒秦一路，因昭睢持慎重态度，仅“益昭睢之兵，令之示秦必战”(《战国策·楚策二》)，故此路双方陈兵对峙，并未发生激烈的争战。而抗击齐、韩、魏一路，则是关键的一战。据《吕氏春秋·处方》载，三国联军进攻楚国的方城，双方夹?水(一作[泚]水，在今河南西南唐河境，下游至襄樊入汉水)列阵，相持达六个月之久。齐将匡章派人探测水情，楚军射箭，齐军不能靠近。后来有在水旁放牧的人告诉齐人：“水浅深易知。荆人所盛守，尽其浅者也；所简守，皆其深者也。”匡章派“练卒”(经过训练的精干部队)在夜间从楚军盛守处进攻，在?水旁的垂沙(今河南唐河西南。《史记·楚世家》作重丘)大败楚军，楚将唐蔑被杀。韩、魏攻取了宛、叶以北地区。
垂沙之役，既是齐、韩、魏联合起来制楚的大规模的报复行动，也是因太子横亡归导致秦、楚关系破裂的直接后果。由于楚怀王对外政策举棋不定，终于酿成了孤立无援、被动挨打的局面。
《荀子·议兵》说：
楚人鲛革、犀、兕以为甲，坚如金石；宛钜铁 ，惨如蜂虿；轻利[亻票速，卒如飘风；然而兵殆于垂沙，唐蔑死，庄]?起，楚分而为三四。是岂无坚甲利兵也哉?其所以统之者非其道故也。
又说：
齐之田单，楚之庄]?，秦之卫鞅，燕之缪虮，是皆世俗之所谓善用兵者也，是以巧拙强弱则未有以相君也，若其道一也，未及和齐也；掎契司作，权谋倾覆，未免盗兵也。
从这一记载看，由于楚怀王“统其者非其道”，对外遭垂沙之败，国内又发生庄?领导的“盗兵”暴动，也即《吕氏春秋·介立)所称之“庄?之暴郢”(历史上的庄?有各种说法。楚怀王时的庄?，一是楚国人民起义领袖，亦称企足。二作楚将，亦名庄豪，楚顷襄王时率军入滇，后在滇称王，号庄王(有人以为此即楚庄王的后裔)。亦有人认为此两人实为一人。从《荀子》记载看，由于楚怀王内政外交失误，在垂沙之役后，引起国内暴动，政治动乱，应是符合历史实际的。至于因此而使楚国“分而为三、四”(《荀子·议兵》)，或“分为五”(《商君书·弱民》)，由于史科缺乏，此尚不清楚)，楚国因而一度政治动乱，统治不稳。
垂沙之役的第二年，楚攻韩之庸氏，秦即遣华阳君(芈戎，宣太后同父弟)攻楚，大破楚军，斩首三万，杀其将景缺，攻占了襄城(新城，今河南襄城)。襄城地处方城北，与宜阳邻近，战略地位十分重要。楚怀王恐惧，命太子横到齐国做人质，与齐结好。秦为讨好齐，也派泾阳君(秦昭王同母弟)到齐国做人质，秦、齐修好。
公元前299年(楚怀王三十年)，秦稳住了齐后，秦昭王即对楚采取软硬兼施、又打又拉的政策，一方面命庶长奂率军攻楚，占领了楚国八座城邑；另一方面又写信给楚怀王，追忆了黄棘会盟的亲善关系和太子横“不谢而亡去”、导致秦、楚交兵的经过，然后邀请楚怀王到武关会盟，继续维持奉、楚原来婚姻相亲关系(《史记·楚世家》。）楚怀王见信后，很忧虑，去，怕见欺；不去，又怕秦怒，关系恶化。昭睢警告说，秦是虎狼之国，有吞灭各国的野心，应发兵自守，不能去。而楚怀王庶子子兰则认为不能违背秦的好意，要楚怀王去。楚怀王听从了子兰的意见，去秦会盟。秦昭王命一将军假冒自己，在武关布置了伏兵，当楚怀王一到就关闭了武关，把楚怀王劫持到了秦都咸阳。秦昭王在章台接待楚怀王如同“蕃臣”，楚怀王这时如梦初醒，勃然大怒，才后悔不听昭睢的忠告。秦昭王要挟楚怀王先割巫、黔中之郡，后结盟，楚怀王怒道：“秦诈我而又强要我以地!”(同上。再也不肯答应秦
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