年)，秦白起再攻魏至轵，取六十一城。魏、韩穷困，这一年，魏昭王入赵朝见赵惠文王，把葛孽(今河北肥乡西南)、阴成两地献给赵惠文王作为“养邑”。接着，魏昭王又将河阳(今河南孟县西)、姑密(河阳附近)献给赵奉阳君李兑之子为封地，以投靠赵国。
公元前288年(楚顷襄王十一年)，秦为了进攻赵国，并进而打击韩、魏与楚等国，与齐连横，由秦相魏冉出面，与齐相约，并称为帝。这年十月，秦昭王在宜阳自称西帝，遣魏冉到齐国尊齐?王为东帝。据《战国纵横家书·韩 献书于齐》载，秦、齐联合，秦先取魏之上党，韩、魏服。秦、齐攻赵，取赵地；然后攻燕、楚，秦取楚之鄢、云梦，齐取楚之东国、下蔡。“使纵亲之国，如带而已。齐、秦虽立百帝，天下孰能禁之”。显然，秦尊齐为帝，实际是连横策略的继续，目的在于瓜分赵国和其他各国土地，对楚国的危害也很大(《战国纵横家书》二一载，秦、齐联合，以“疏分赵壤”；《战国策·齐策四》记：“两帝立，约伐赵”。目的都是对付赵国。其时，三晋以赵为强，秦联齐，首先打击赵国，是符合历史实际的。然从秦行连横的根本意图看，主要是为了削弱和征服各国，故对楚国的危害同样是很大的。）正在这时，纵横家苏秦从燕国来到了齐国。他对齐王说：
夫约然与秦为帝，而天下独尊秦而轻齐；齐释帝，则天下爱齐而憎秦；伐赵不如伐宋之利。故臣愿王明释帝，以就天下；倍(背)约傧(摈)秦，勿使争重；而王以其间举宋。夫有宋则卫之阳城危；有淮北则楚之东国危；有济西则赵之河东危；有阴、平陆则梁门不启。故释帝而贰之以伐宋之事，则国重而名尊，燕、楚以形服，天下不敢不听，此汤、武之举也。(《战国策·齐策四》。)
齐缗王听取了苏秦的劝告，“齐、赵会约阿”，“约攻秦去帝”(《战国纵横家书》四。）同年十二月，齐?王取消了帝号，“背约摈秦”，任齐相的原秦五大夫吕礼又回到了秦国，秦昭王也只得取消了帝号。秦、齐的称帝活动遂此结束，秦、齐的“连横”亦宣告失败。秦去帝号后，立即举兵攻赵，取梗阳(今山西清徐)，次年，又攻魏，取曲阳(今河南长垣西北)，对赵、魏的合纵活动进行打击。
公元前287年(楚顷襄王十二年)，苏秦、李兑发动的五国合纵伐秦的活动形成了。苏秦，东周洛阳乘轩里(今河南洛阳东)人。他是燕昭王的亲信，奉命入齐，欲使齐“西劳于宋，南罢(疲)于楚”(《战国策·燕策一》)，以防齐谋燕。齐?王决定攻宋后，“秦王怒，属怨于赵。李兑约五国从伐秦”(《战国策·赵策四》。）此五国，据鲍彪注《战国策》为韩、赵、魏、燕、齐。五国军队攻至荥阳(今河南荥阳东北)、成皋(今荥阳西北)，秦被迫归还魏的温、轵、高平(今河南济源西南向城)，归还赵的王公(又作三公或 分)、符俞(又作什清或先俞)，向五国求和。秦国又一次受到挫折。
据《史记·苏秦列传》载，这次伐秦，苏秦“约六国纵亲”，即除上述五国外，还有楚国。但《战国策》等均载为“五国”。南宋吕祖谦《大事记》谓五国为楚、齐、赵、韩、魏，而无燕。元吴师道《战国策校注补正》以为楚迎妇于秦，楚、秦和好，楚国不可能参与伐秦。此说符合当时楚国惧秦亲秦实际，故楚在这次合纵伐秦中，仍然局外旁观，没有采取积极的行动。
五国伐秦的第二年(公元前286年，楚顷襄王十三年)，秦又对韩、魏发动猛攻，魏被迫将安邑(今山西夏县西北)、河内割让给秦国；韩在夏山被击败。赵则因齐?王谋求取宋而又与秦联合，亦兴兵攻齐。同年，齐?王以为形势对自己有利，乘宋王偃荒淫暴虐，国内动荡不安，任韩珉为相，举兵攻宋。宋大败，民众散亡，宋王偃奔魏，死于温，宋国灭亡。魏、楚乘机攻取了宋的部分土地(《史记·宋世家》：齐、魏、楚伐宋，“灭宋而三分其地”。《战国策·赵策四》记苏秦语：“齐攻宋，则楚必攻宋，魏必攻宋。”可见魏、楚在齐攻宋之际，亦乘机攻取其地。）然齐国乘胜进取，灭宋后，旋又“南割楚之淮北，西侵三晋”(《史记·田世家》。此所谓“楚之淮北”，实为原宋之淮北地，故很快又转入齐人之手)，对楚与三晋进行报复，楚国所攻占的宋国土地又被齐国夺走了。
齐灭宋后，声势大振，齐 王“欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹、鲁之君皆称臣，诸侯恐惧”(《史记·田世家》。）秦、楚、燕与三晋频繁活动，图谋合纵伐齐。
公元前285年(楚顷襄王十四年)，秦昭王与楚顷襄王在宛相会，接着，秦昭王又与赵惠文王在中阳(今山西中阳)会晤。同年，秦为了“先出声于天下”，命蒙武率兵攻齐，连拔九城，改以为九县。这是经越韩、魏而长驱直入的，可见其准备之充分，兵力之强大。
燕昭王即位后，奋发图强，欲报公元前314年齐破燕之仇(公元前316年，燕王哙让国于相子之，子之为王三年，国内大乱。齐宣王乘机出兵攻燕，杀燕王哙，擒子之而“醢其身”。燕人反抗，齐军才离去)，与亚卿乐毅积极谋划伐齐之策。乐毅以为齐国地大人众，要破齐，必须约秦、赵、楚、魏等国，并去上述各国活动。
公元前284年(楚顷襄王十五年)，秦昭王又分别与魏昭王、韩厘王在宜阳、新城会晤。燕昭王则亲赴赵国与赵惠文王会晤。这样，由秦、燕发动的燕、秦、韩、魏、赵五国合纵伐齐联军组成了。联军由燕国上将军乐毅统一指挥。这一年，五国联军首先在济水之西打败齐军主帅触子率领的齐军，接着又在秦周(今山东临淄西北)打败了齐将达子军队，达子本人战死。乐毅及时遣还秦、韩军队，分魏国军队攻占故宋地，遣赵国军队攻取河间(今河北献县东南)，自己则率领燕国军队长驱直入，攻占了齐都临淄，尽取“齐宝、财物、祭器输之燕”《史记·乐毅列传》。）燕昭王亲自到济上慰劳燕国军队，封乐毅于昌国(今山东淄博南)，号昌国君。三十年前燕为齐破之仇遂报。
齐?王从临淄出逃到卫国，旋即又回到莒(今山东莒县)。在这关键时刻，楚国放弃了原来与秦等联合攻齐的策略，转而派淖齿率兵救齐，淖龄被齐?王任为齐相。促使楚国这一策略的转变，主要是因为当时楚国君臣对各国伐齐的后果作了重新认识，担心齐国失败后，对楚国不利。关于这一点，《战国策·楚策一》有所反映：
五国约以伐齐，昭阳谓楚王曰：“五国以破齐，秦必南图楚。”王曰：“然则奈何?”对曰：“韩氏辅国也，好利而恶难。……我厚赂之以利，其心必营。我悉兵以临之，其心必惧我。彼惧吾兵而营我利，五国之事必可败也。约绝之后，虽勿与地可。”楚王曰：“善。”乃命大公事之韩，见公仲曰：“夫牛阑之事、马陵之难，亲王之所见也。王苟无以五国用兵，请交力列城五，请悉楚国之众也，以 于齐。”齐之反赵、魏之后，而楚果弗与地，则五国之事困也。
后来楚国虽然没有使韩国退出伐秦之举，但楚国则单独采取行动，派淖齿救齐。乐毅在齐国实行宽政安民政策，颇得人心，又部署军队继续向齐国各地进军。淖齿面临这一形势，违背楚国原来救齐意图，反而“杀?王而与燕共分齐之侵地卤器”(《史记·楚世家》。据《战国策·齐策六》载，淖齿后来被齐人王孙贾等所刺杀。）燕军分五路乘胜追击，连下齐城七十余座，皆为郡县。各国亦乘机攻占齐国土地：秦取陶邑(今山东定陶西北)，魏取宋地，赵取济西，鲁取徐州(今山东微山东北)，楚亦乘机收复淮北地。六年后，即公元前279年(楚顷襄王二十年)，齐虽然复国，但齐国损失惨重，从此国势大衰，再也不是秦国的对手，秦、齐对峙的局面也就宣告结束。楚国在关键时刻出兵相救，不失为一正确决策。然而楚国出兵不多(《战国策·齐策六》：“燕之伐齐之时，楚王使将军(淖齿)将万人而佐齐。”)，淖齿又擅杀齐?王，说明楚国救齐的战略意图并不十分明确，没有收到存齐强楚的效果。
七、鄢之战与郢都失陷
秦在图谋攻齐的同时，进一步加强对巴蜀的控制和经营。公元前316年秦灭巴蜀后，实行羁縻政策，先后封蜀王后裔公子通等为蜀侯。公元前285年(楚顷襄王十四年)，秦以蜀侯公子绾反叛，逐杀绾，置蜀郡，以张若为蜀守，郡治成都(今四川成都市)，秦从此定蜀。同年，张若为向西南地区进发，曾“取笮及其江南地”(今金沙江以南地区)(《华阳国志·蜀志》。）公元前283年(楚顷襄王十六年)，正当燕破齐、齐立齐襄王保莒城之际，秦昭王与楚顷襄王连续两次在鄢和穰会晤，其目的仍在于稳住楚国便于东进。同年，秦果然攻魏，兵至魏都大梁，燕、赵相救，秦兵才退去。公元前282年(楚顷襄王十七年)，秦昭王分别与韩僖王、魏昭王会晤，韩、魏臣服。接着，秦就对赵连年发动进攻，赵兵挫地削，至公元前279年(楚顷襄王二十年)，赵惠文王应秦昭王邀，在渑池(今河南渑池西)会晤。赵惠文王由赵卿蔺相如陪同前往，临行前与廉颇相约，如三十日不返，则立太子以绝秦望。渑池会后，秦、赵修好，赵惠文王君臣虽仍回赵，但此后赵对秦亦居屈从地位。
秦在征服三晋的同时，已经把进攻的矛头转向楚国。据《史记·楚世家》载，公元前281年(楚顷襄王十八年)，面对这一严峻形势，当时楚国已有人向楚顷襄王指出：“今楚之地方五千里，带甲百万，犹足以踊跃中野也，而坐受困，臣窃为大王弗取也。”楚顷襄王有所触动，即“遣使于诸侯，复为纵，欲以伐秦”。秦获知后，先下手为强，立即对楚国发动大规模的进攻。
公元前280年(楚顷襄王十九年)，秦司马错率军从陇西出发，经由蜀郡，补充巴、蜀之众十万，大舶船万艘，米六百万斛，浮江而下，大举攻楚，占领了楚国的黔中郡(《华阳国志·蜀志》）。黔中郡，今湘西及黔东北一带，楚威王时置，秦占领后复置为黔中郡。同时，秦白起攻赵取光狼城(今山西高平西)后，亦挥师南下，进攻楚国北境的邓城(今湖北襄樊西北)(《睡虎地秦墓竹筒·编年记》。)
楚国被迫割上庸(今湖北竹溪东南)及汉水以北地给秦。秦赦罪人徙南阳(今豫西南及鄂西北一带)，以加强对这一地区的控制。同年，楚国为了摆脱秦从巴蜀方面的威胁，举兵沿江而上，攻旧巴国，占领了枳(今四川涪陵东)。楚攻巴取积，是重大的战略行动，也是楚国抗秦的一大胜利，引起了各国的关注。当时就有人评论说：
楚得枳而国(都)亡，齐得宋而国(都)亡，齐、楚不得以有枳、宋而事秦者，何也?则有功者，秦之深仇也。秦取天下，非行义也，暴也。秦之行暴，正告天下。(《史记·苏秦列传》。)
秦因而更加疯狂地对楚国进行报复。
公元前279年(楚顷襄王二十年)，秦分兵两路攻楚，一路由白起率军攻陷楚之邓城后，向鄢(今湖北宜城东南)(石泉《古代荆楚地理新探》认为，楚鄢都“可能位于今汉水东岸(古汉水以西)，下峰寺至李家洲一带，或竟已淹没在今汉水河床中”。即今宜城北。)进逼；另一路由秦蜀郡守张若率水陆之军东下，向楚国的巫郡及江南地进军。
鄢是楚国的别都，历来鄢郢连称。它离楚都郢很近，是郢都北边的门户，战略地位十分重要。楚国为了保卫鄢、郢，调动了主力部队与秦军在鄢决战。白起攻城不下，引鄢水灌城，才把鄢攻破。
鄢之战，是中国历史上最激烈而又残酷的战役之一。《水经注·沔水》记载说：
夷水(鄢水)又东注于沔。昔白起攻楚，引西山长谷水，即是水也。旧[地]曷]去城百里许，水从城西灌城东，入注为渊，今熨斗坡是也。水溃城东北角，百姓随水流，死于城东者数十万，城东皆臭，因名其陂为臭池。
《读史方舆纪要》说：
长渠在宜城县西四十里，亦曰罗川，又曰鄢水，亦曰白起渠，即蛮水也。秦昭王二十八年使白起攻楚，去鄢百里立[地]曷]，壅是水为渠，以灌鄢。鄢入秦，而起所为渠不废，今长渠是也。
鄢城沦陷，数十万人被溺死，楚军主力受创，郢都北边门户洞开，危在旦夕。
白起攻取邓、鄢后，又分兵占领了西陵(今湖北宜昌西北)，秦随即赦免罪人迁于此三地，进行控制。
在秦国大军压境时，楚国一方面部署军队守鄢，与秦决战；另一方面，于这年(公元前279年)前后，派庄?通过黔中郡，经沅水，连续攻克且兰(即??，居今贵阳
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