勝。漢王出行軍，疾甚，因馳入成皋。
韓信已定臨淄，遂東追齊王。項王使龍且將兵，號二十萬，以救齊，與齊王合軍高密。
客或說龍且曰：「漢兵遠鬬窮戰，其鋒不可當。齊、楚自居其地，兵易敗散。不如深壁，令齊王使其信臣招所亡城；亡城聞王在，楚來救，必反漢。漢兵二千里客居齊地，齊城皆反之，其勢無所得食，可無戰而降也。」龍且曰：「吾平生知韓信為人，易與耳！寄食於漂母，無資身之策；受辱於袴下，無兼人之勇；不足畏也。且夫救齊，不戰而降之，吾何功！今戰而勝之，齊之半可得也。」
十一月，齊、楚與漢夾濰水而陳。韓信夜令人為萬餘囊，滿盛沙，壅水上流；引軍半渡擊龍且，佯不勝，還走。龍且果喜曰：「固知信怯也！」遂追信。信使人決壅囊，水大至，龍且軍太半不得渡。卽急擊殺龍且，水東軍散走，齊王廣亡去。信遂追北至城陽，虜齊王廣。漢將灌嬰追得齊守相田光，進至博陽。田橫聞齊王死，自立為齊王，還擊嬰，嬰敗橫軍於嬴下。田橫亡走梁，歸彭越。嬰進擊齊將田吸於千乘，曹參擊田旣於膠東，皆殺之，盡定齊地。
立張耳為趙王。
漢王疾愈，西入關。至櫟陽，梟故塞王欣頭櫟陽市。留四日，復如軍，軍廣武。
韓信使人言漢王曰：「齊偽詐多變，反覆之國也；南邊楚。請為假王以鎮之。」漢王發書，大怒，罵曰：「吾困於此，旦暮望若來佐我；乃欲自立為王！」張良、陳平躡漢王足，因附耳語曰：「漢方不利，寧能禁信之自王乎！不如因而立之，善遇，使自為守；不然，變生。」漢王亦悟，因復罵曰：「大丈夫定諸侯，卽為真王耳，何以假為！」春，二月，遣張良操印立韓信為齊王，徵其兵擊楚。
項王聞龍且死，大懼，使盱台人武涉往說齊王信曰：「天下共苦秦久矣，相與戮力擊秦。秦已破，計功割地，分土而王之，以休士卒。今漢王復興兵而東，侵人之分，奪人之地；已破三秦，引兵出關，收諸侯之兵以東擊楚，其意非盡吞天下者不休，其不知厭足如是甚也！且漢王不可必：身居項王掌握中數矣，項王憐而活之；然得脫，輒倍約，復擊項王，其不可親信如此。今足下雖自以漢王為厚交，為之盡力用兵，必終為所禽矣。足下所以得須臾至今者，以項王尚存也。當今二王之事，權在足下，足下右投則漢王勝，左投則項王勝。項王今日亡，則次取足下。足下與項王有故，何不反漢與楚連和，參分天下王之！今釋此時而自必於漢以擊楚，且為智者固若此乎？」韓信謝曰：「臣事項王，官不過郎中，位不過執戟；言不聽，畫不用，故倍楚而歸漢。漢王授我上將軍印，予我數萬衆，解衣衣我，推食食我，言聽計用，故吾得以至於此。夫人深親信我，我倍之不祥；雖死不易！幸為信謝項王！」
武涉已去，蒯徹知天下權在信，乃以相人之術說信曰：「僕相君之面，不過封侯，又危不安；相君之背，貴乃不可言。」韓信曰：「何謂也？」蒯徹曰：「天下初發難也，憂在亡秦而已。今楚、漢分爭，使天下之人肝膽塗地，父子暴骸骨於中野，不可勝數。楚人走彭城，轉鬬逐北，乘利席卷，威震天下；然兵困於京、索之間，迫西山而不能進者，三年於此矣。漢王將十萬數之衆，距鞏、雒，阻山河之險，一日數戰，無尺寸之功，折北不救。此所謂智勇俱困者也。百姓罷極怨望，無所歸倚；以臣料之，其勢非天下之賢聖固不能息天下之禍。當今兩主之命，縣於足下，足下為漢則漢勝，與楚則楚勝。誠能聽臣之計，莫若兩利而俱存之，參分天下，鼎足而居，其勢莫敢先動。夫以足下之賢聖，有甲兵之衆，據強齊，從趙、燕，出空虛之地而制其後，因民之欲，西鄉為百姓請命，則天下風走而響應矣，孰敢不聽！割大、弱強以立諸侯，諸侯已立，天下服聽，而歸德於齊。案齊之故，有膠、泗之地，深拱揖讓，則天下之君王相率而朝於齊矣。蓋聞『天與弗取，反受其咎；時至不行，反受其殃』。願足下熟慮之！」韓信曰：「漢王遇我甚厚，吾豈可鄉利而倍義乎！」蒯生曰：「始常山王、成安君為布衣時，相與為刎頸之交；後爭張黶、陳澤之事，常山王殺成安君泜水之南，頭足異處。此二人相與，天下至驩也，然而卒相禽者，何也？患生於多欲而人心難測也。今足下欲行忠信以交於漢王，必不能固於二君之相與也，而事多大於張黶、陳澤者；故臣以為足下必漢王之不危己，亦誤矣！大夫種存亡越，霸句踐，立功成名而身死亡，野獸盡而獵狗烹。夫以交友言之，則不如張耳之與成安君者也；以忠信言之，則不過大夫種之於句踐也；此二者足以觀矣，願足下深慮之！且臣聞『勇略震主者身危，功蓋天下者不賞』。今足下戴震主之威，挾不賞之功，歸楚，楚人不信；歸漢，漢人震恐。足下欲持是安歸乎？」韓信謝曰：「先生且休矣，吾將念之。」後數日，蒯徹復說曰：「夫聽者，事之候也；計者，事之機也；聽過計失而能久安者鮮矣！故知者，決之斷也；疑者，事之害也。審豪釐之小計，遺天下之大數，智誠知之，決弗敢行者，百事之禍也。夫功者，難成而易敗，時者，難得而易失也；時乎時，不再來！」韓信猶豫，不忍倍漢；又自以為功多，漢終不奪我齊，遂謝蒯徹。因去，佯狂為巫。
秋，七月，立黥布為淮南王。
八月，北貉燕人來致梟騎助漢。
漢王下令：軍士不幸死者，吏為衣衾棺斂，轉送其家。四方歸心焉。
是歲，以中尉周昌為御史大夫。昌，苛從弟也。
項羽自知少助；食盡，韓信又進兵擊楚，羽患之。漢遣侯公說羽請太公。羽乃與漢約，中分天下，割洪溝以西為漢，以東為楚。九月，楚歸太公、呂后，引兵解而東歸。漢王欲西歸，張良、陳平說曰：「漢有天下太半，而諸侯皆附；楚兵疲食盡，此天亡之時也。今釋弗擊，此所謂『養虎自遺患』也。」漢王從之。
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