攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，珪大閱士馬，命幷州諸郡積穀於平陽之乾壁以備秦。
柔然社崙方睦於秦，遣將救黜弗、素古延；辛卯，和突逆擊，大破之，社崙帥其部落遠遁漠北，奪高車之地而居之。斛律部帥倍侯利擊社崙，大為所敗，倍侯利奔魏。社崙於是西北擊匈奴遺種日拔也鷄，大破之，遂吞併諸部，士馬繁盛，雄於北方。其地西至焉耆，東接朝鮮，南臨大漠，旁側小國皆羈屬焉。自號豆代可汗。始立約束，以千人為軍，軍有將；百人為幢，幢有帥。攻戰先登者賜以虜獲，畏懦者以石擊其首而殺之。
禿髮傉檀克顯美，執孟禕而責之，以其不早降。禕曰：「禕受呂氏厚恩，分符守土；若明公大軍甫至，望旗歸附，恐獲罪於執事矣。」傉檀釋而禮之，徙二千餘戶而歸，以禕為左司馬。禕辭曰：「呂氏將亡，聖朝必取河右，人無愚智皆知之。但禕為人守城不能全，復忝顯任，於心竊所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。」傉檀義而歸之。
東土遭孫恩之亂，因以饑饉，漕運不繼。桓玄禁斷江路，公私匱乏，以粰、橡給士卒。玄謂朝廷方多憂虞，必未暇討己，可以蓄力觀釁。及大軍將發，從兄太傅長史石生密以書報之；玄大驚，欲完聚聚江陵。長史卞範之曰：「明公英威振於遠近，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若兵臨近畿，示以禍福，土崩之勢可翹足而待，何有延敵入境，自取窮蹙者乎！」玄從之，留桓偉守江陵，抗表傳檄，罪狀元顯，舉兵東下。檄至，元顯大懼。二月，丙午，帝餞元顯於西池；元顯下船而不發。
癸丑，魏常山王遵等至高平，沒弈干棄其部衆，帥數千騎與劉勃勃奔秦州。魏軍追至瓦亭，不及而還，盡獲其府庫蓄積，馬四萬餘匹，雜畜九萬餘口，徙其民於代都，餘種分迸。平陽太守貳塵復侵秦河東，長安大震，關中諸城晝閉，秦人簡兵訓卒以謀伐魏。
秦王興立子泓為太子，大赦。泓孝友寬和，喜文學，善談詠，而懦弱多病；興欲以為嗣，而狐疑不決，久乃立之。
姑臧大饑，米斗直錢五千，人相食，餓死者十餘萬口。城門晝閉，樵采路絕，民請出城為胡虜奴婢者，日有數百，呂隆惡其沮動衆心，盡阬之，積尸盈路。
沮渠蒙遜引兵攻姑臧，隆遣使求救於河西王利鹿孤，利鹿孤遣廣武公傉檀帥騎一萬救之；未至，隆擊破蒙遜軍，蒙遜請與隆盟，留穀萬餘斛遺之而還。傉檀至昌松，聞蒙遜已退，乃徙涼澤段冢民五百餘戶而還。
中散騎常侍張融言於利鹿孤曰：「焦朗兄弟據魏安，潛通姚氏，數為反覆，今不取，後必為朝廷憂。」利鹿孤遣傉檀討之，朗面縛出降，傉檀送于西平，徙其民於樂都。
桓玄發江陵，慮事不捷，常為西還之計；及過尋陽，不見官軍，意甚喜，將士之氣亦振。
庾楷謀泄，玄囚之。
丁巳，詔遣齊王柔之以騶虞幡宣告荊、江二州，使罷兵；玄前鋒殺之。柔之，宗之子也。
丁卯，玄至姑孰，使共將馮該等攻歷陽，襄城太守司馬休之嬰城固守。玄軍斷洞浦，焚豫州舟艦。豫州刺史譙王尚之帥步卒九千陣於浦上，遣武都太守楊秋屯橫江，秋降于玄軍。尚之衆潰，逃于涂中，玄捕獲之。司馬休之出戰而敗，棄城走。
劉牢之素惡驃騎大將軍元顯，恐桓玄旣滅，元顯益驕恣，又恐己功名愈盛，不為元顯所容；且自恃材武，擁強兵，欲假玄以除執政，復伺玄之隙而自取之，故不肯討玄。元顯日夜昏酣，以牢之為前鋒。牢之驟詣門，不得見，及帝出餞元顯，遇之公坐而已。
牢之軍溧洲，參軍劉裕請擊玄，牢之不許。玄使牢之族舅何穆說牢之曰：「自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為凶愚者之用乎！君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎！不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤、斬祛，猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎！」時譙王尚之已敗，人情愈恐，牢之頗納穆言，與玄交通。東海中尉東海何無忌，牢之之甥也，與劉裕極諫，不聽。其子驃騎從事中郎敬宣諫曰：「今國家衰危，天下之重在大人與玄。玄藉父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之使陵朝廷，玄威望旣成，恐難圖也，董卓之變，將在今矣。」牢之怒曰：「吾豈不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之後，令我柰驃騎何！」三月，乙巳朔，牢之遣敬宣詣玄請降。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意；敬宣不之覺，玄佐吏莫不相視而笑。玄版敬宣為諮議參軍。
元顯將發，聞玄已至新亭，棄船，退屯國子學。辛未，陳於宣陽門外。軍中相驚，言玄已至南桁，元顯引兵欲還宮。玄遣人拔刀隨後大呼曰：「放仗！」軍人皆崩潰，元顯乘馬走入東府，唯張法順一騎隨之。元顯問計於道子，道子但對之涕泣。玄遣太傅從事中郎毛泰收元顯送新亭，縛於舫前而數之，元顯曰：「為王誕、張法順所誤耳。」
壬申，復隆安年號，帝遣侍中勞玄於安樂渚。玄入京師，稱詔解嚴，以玄總百揆、都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧、領徐 荊 江三州刺史，假黃鉞。玄以桓偉為荊州刺史，桓謙為尚書左僕射，桓脩為徐、兗二州刺史，桓石生為江州刺史，卞範之為丹陽尹。
初，玄之舉兵，侍中王謐奉詔詣玄，玄親禮之。及玄輔政，以謐為中書令。謐，導之孫也。新安太守殷仲文，覬之弟也，玄姊為仲文妻。仲文聞玄克京師，棄郡投玄，玄以為諮議參軍。劉邁往見玄，玄曰：「汝不畏死，而敢來邪？」邁曰：「射鉤斬袪，幷邁為三。」玄悅，以為參軍。
癸酉，有司奏會稽王道子酣縱不孝，當棄市，詔徙安成郡；斬元顯及東海王彥璋、譙王尚之、庾楷、張法順、毛泰等於建康市。桓脩為王誕固請，長流嶺南。
玄以劉牢之為會稽內史。牢之曰：「始爾，便奪我兵，禍其至矣。」劉敬宣請歸諭牢之使受命，玄遣之。敬宣勸牢之襲玄，牢之猶豫不決，移屯班瀆，私告劉裕曰：「今當北就高雅之於廣陵，舉兵以匡社稷，卿能從我去乎？」裕曰：「將軍以勁卒數萬，望風降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，廣陵豈可得至邪！裕當反服還京口耳。」何無忌謂裕曰：「我將何之？」裕曰：「吾觀鎮北必不免，卿可隨我還京口。桓玄若守臣節，當與卿事之；不然，當與卿圖之。」
於是牢之大集僚佐，議據江北以討玄。參軍劉襲曰：「事之不可者莫大於反。將軍往年反王兗州，近日反司馬郎君，今復反桓公，一人三反，何以自立！」語畢，趨出，佐吏多散走。牢之懼，使敬宣之京口迎家，失期不至，牢之以為事已泄，為玄所殺，乃帥部曲北走，至新洲，縊而死。敬宣至，不暇哭，卽渡江奔廣陵。將吏共殯斂牢之，以其喪歸丹徒。玄令斲棺斬首，暴尸於市。
大赦，改元大亨。
桓玄讓丞相 、荊 江 徐三州，改授太尉、都督中外諸軍事、揚州牧、領豫州刺史，總百揆；以琅邪王德文為太宰。
司馬休之、劉敬宣、高雅之俱奔洛陽，各以子弟為質於秦以求救。秦王興與之符信，使於關中募兵，得數千人，復還屯彭城間。
孫恩寇臨海，臨海太守辛景擊破之，恩所虜三吳男女，死亡殆盡。恩恐為官軍所獲，乃赴海死，其黨及妓妾從死者以百數，謂之「水仙」。餘衆數千人復推恩妹夫盧循為主。循，諶之曾孫也。神采清秀，雅有材藝。少時，沙門惠遠嘗謂之曰：「君雖體涉風素，而志存不軌，如何？」太尉玄欲撫安東土，乃以循為永嘉太守。循雖受命，而寇暴不已。
甲戌，燕大赦。
河西王禿髮利鹿孤寢疾，遺令以國事授弟傉檀。初，禿髮思復鞬愛重傉檀，謂諸子曰：「傉檀器識，非汝曹所及也。」故諸兄不以傳子而傳於弟。利鹿孤在位，垂拱而已，軍國大事皆委於傉檀。利鹿孤卒，傉檀襲位，更稱涼王，改元弘昌，遷于樂都，諡利鹿孤曰康王。
夏，四月，太尉玄出屯姑孰，辭錄尚書事，詔許之，而大政皆就諮焉，小事則決於尚書令桓謙及卞範之。
自隆安以來，中外之人厭於禍亂。及玄初至，黜姦佞，擢雋賢，京師欣然，冀得少安。旣而玄奢豪縱逸，政令無常，朋黨互起，陵侮朝廷，裁損乘輿供奉之具，帝幾不免飢寒，由是衆心失望。三吳大饑，戶口減半，會稽減什三、四，臨海、永嘉殆盡，富室皆衣羅紈，懷金玉，閉門相守餓死。
乞伏熾磐自西平逃歸苑川，南涼王傉檀歸其妻子。乞伏乾歸使熾磐入朝于秦，秦主興以熾磐為興晉太守。
五月，盧循自臨海入東陽，太尉玄遣撫軍中兵參軍劉裕將兵擊之，循敗，走永嘉。
高句麗攻宿軍，燕平州刺史慕容歸棄城走。
秦主興大發諸軍，遣義陽公平、尚書右僕射狄伯支等將步騎四萬伐魏，興自將大軍繼之，以尚書令姚晃輔太子泓守長安，沒弈干權鎮上邽，廣陵公欽權鎮洛陽。平攻魏乾壁六十餘日，拔之。秋，七月，魏主珪遣毗陵王順及豫州刺史長孫肥將六萬騎為前鋒，自將大軍繼發以擊之。
八月，太尉玄諷朝廷以玄平元顯功封豫章公，平殷、楊功封桂陽公，幷本封南郡如故。玄以豫章封其子昇，桂陽封其兄子俊。
魏主珪至永安，秦義陽公平遣驍將帥精騎二百覘魏軍，長孫肥逆擊，盡擒之。平退走，珪追之，乙巳，及於柴壁；平嬰地固守，魏軍圍之。秦王興將兵四萬七千救之，將據天渡運糧以餽平。魏博士李先曰：「兵法：高者為敵所棲，深者為敵所囚。今秦皆犯之，宜及興未至，遣奇兵先據天渡，柴壁可不戰而取也。」珪命增築重圍，內以防平之出，外以拒興之入。廣武將軍安同曰：「汾東有蒙坑，東西三百餘里，蹊徑不通。興來，必從汾西直臨柴壁，如此，虜聲勢相接，重圍雖固，不能制也；不如為浮梁，渡汾西，築圍以拒之，虜至，無所施其智力矣。」珪從之。興至蒲阪，憚魏之強，久乃進兵。甲子，珪帥步騎三萬逆擊興於蒙阬之南，斬首千餘級，興退走四十餘里，平亦不敢出。珪乃分兵四據險要，使秦兵不得近柴壁。興屯汾西，憑壑為壘，束柏材從汾上流縱之，欲以毀浮梁，魏人皆鉤取以為薪蒸。
冬，十月，平糧竭矢盡，夜，悉衆突西南圍求出；興列兵汾西，舉烽鼓譟為應。興欲平力戰突免，平望興攻圍引接，但叫呼相和，莫敢逼圍。平不得出，計窮，乃帥麾下赴水死，諸將多從平赴水；珪使善游者鉤捕之，無得免者。執狄伯支及越騎校尉唐小方等四十餘人，餘衆二萬餘人皆斂手就禽。興坐視其窮，力不能救，舉軍慟哭，聲震山谷。數遣使求和於魏，珪不許，乘勝進攻蒲阪，秦晉公緒固守不戰。會柔然謀伐魏，珪聞之，戊申，引兵還。
或告太史令鼂崇及弟黃門侍郎懿潛召秦兵，珪至晉陽，賜崇、懿死。
秦徙河西豪右萬餘戶于長安。
太尉玄殺吳興太守高素、將軍竺謙之及謙之從兄朗之、劉襲幷襲弟季武，皆劉牢之北府舊將也。襲兄冀州刺史軌邀司馬休之、劉敬宣、高雅之等共據山陽，欲起兵攻玄，不克而走，將軍袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等皆往從之，將奔魏；至陳留南，分為二輩：軌、休之、敬宣奔南燕；虔之、壽、長慶、恭奔秦。
魏主珪初聞休之等當來，大喜。後怪其不至，令兗州求訪，獲其從者，問其故，皆曰：「魏朝威聲遠被，是以休之等咸欲歸附；旣而聞崔逞被殺，故奔二國。」珪深悔之。自是士人有過，頗見優容。
南涼王傉檀攻呂隆於姑臧。
燕王熙納故中山尹苻謨二女，長曰娥娀，為貴人，幼曰訓英，為貴嬪，貴嬪尤有寵。丁太后怨恚，與兄子尚書信謀廢熙立章武公淵。事覺，熙逼丁太后自殺，葬以后禮，諡曰獻幽皇后。十一月，戊辰，殺淵及信。
辛未，熙畋于北原，石城令高和與尚方兵於後作亂，殺司隸校尉張顯，入掠宮殿，取庫兵，脅營署，閉門乘城。熙馳還，城上人皆投仗開門，盡誅反者，唯和走免。甲戌，大赦。
魏以庾岳為司空。
十二月，辛亥，魏主珪還雲中。
柔然可汗社崙聞珪伐秦，自參合陂侵魏，至豺山，及善無北澤，魏常山王遵以萬騎追之，不及而還。
太尉玄使御史杜林防衞會稽文孝王道子至安成，林承玄旨，酖道子，殺之。
沮渠蒙遜所署西郡太守梁中庸叛，奔西涼。蒙遜聞之，笑曰：「吾待中庸
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