秦兵扼其喉，胡騎迫其背，故甘辭厚幣，取安大國。臣聞『一日縱敵，數世之患』，何惜高澄一豎，以棄億兆之心！竊以北魏安強，莫過天監之始，鍾離之役，匹馬不歸。當其強也，陛下尚伐而取之；及其弱也，反慮而和之。舍已成之功，縱垂死之虜，使其假命強梁，以遺後世，非直愚臣扼腕，實亦志士痛心。昔伍相奔吳，楚邦卒滅；陳平去項，劉氏用興。臣雖才劣古人，心同往事。誠知高澄忌賈在翟，惡會居秦，求盟請和，冀除其患。若臣死有益，萬殞無辭。唯恐千載，有穢良史。」景又致書於朱异，餉金三百兩；异納金而不通其啟。
己卯，上遣使弔澄。景又啟曰：「臣與高氏，釁隙已深，仰憑威靈，期雪讎恥；今陛下復與高氏連和，使臣何地自處！乞申後戰，宣暢皇威！」上報之曰：「朕與公大義已定，豈有成而相納，敗而相棄乎！今高氏有使求和，朕亦更思偃武。進退之宜，國有常制，公但清靜自居，無勞慮也！」景又啟曰：「臣今蓄糧聚衆，秣馬潛戈，指日計期，克清趙、魏，不容軍出無名，故願以陛下為主耳。今陛下棄臣遐外，南北復通，將恐微臣之身，不免高氏之手。」上又報曰：「朕為萬乘之主，豈可失信於一物！想公深得此心，不勞復有啟也。」
景乃詐為鄴中書，求以貞陽侯易景；上將許之。舍人傅岐曰：「侯景以窮歸義，棄之不祥；且百戰之餘，寧肯束手受縶！」謝舉、朱异曰：「景奔敗之將，一使之力耳。」上從之，復書曰：「貞陽旦至，侯景夕返。」景謂左右曰：「我固知吳老公薄心腸！」王偉說景曰：「今坐聽亦死，舉大事亦死，唯王圖之！」於是始為反計，屬城居民，悉召募為軍士，輒停責市估及田租，百姓子女，悉以配將士。
三月，癸巳，東魏以太尉襄城王旭為大司馬，開府儀同三司高岳為太尉。辛亥，大將軍澄南臨黎陽，自虎牢濟河至洛陽。魏同軌防長史裴寬與東魏將彭樂等戰，為樂所擒，澄禮遇甚厚，寬得間逃歸。澄由太行返晉陽。
屈獠洞斬李賁，傳首建康。賁兄天寶遁入九真，收餘兵二萬圍愛州，交州司馬陳霸先帥衆討平之。詔以霸先為西江督護、高要太守、督七郡諸軍事。
夏，四月，甲子，東魏吏部令史張永和等偽假人官，事覺，糾檢、首者六萬餘人。
甲戌，東魏遣太尉高岳、行臺慕容紹宗、大都督劉豐生等將步騎十萬攻魏王思政於潁川。思政命臥鼓偃旗，若無人者。岳恃其衆，四面陵城。思政選驍勇開門出戰，岳兵敗走。岳更築土山，晝夜攻之，思政隨方拒守，奪其土山，置樓堞以助防守。
五月，魏以丞相泰為太師，廣陵王欣為太傅，李弼為大宗伯，趙貴為大司寇，于謹為大司空。太師泰奉太子巡撫西境，登隴，至原州，歷北長城，東趣五原，至蒲州，聞魏主不豫而還。及至，已癒，泰還華州。
上遣建康令謝挺、散騎常侍徐陵等聘于東魏，復脩前好。陵，摛之子也。
六月，東魏大將軍澄巡北邊。
秋，七月，庚寅朔，日有食之。
乙卯，東魏大將軍澄朝于鄴。以道士多偽濫，始罷南郊道壇。八月，庚寅，澄還晉陽，遣尚書辛術帥諸將略江、淮之北，凡獲二十三州。
侯景自至壽陽，徵求無已，朝廷未嘗拒絕。景請娶於王、謝，上曰：「王、謝門高非偶，可於朱、張以下訪之。」景恚曰：「會將吳兒女配奴！」又啟求錦萬匹為軍人作袍，中領軍朱异議以青布給之。又以臺所給仗多不能精，啟請東冶鍛工，欲更營造。景以安北將軍夏侯夔之子譒為長史，徐思玉為司馬，譒遂去「夏」稱「侯」，託為族子。
上旣不用景言，與東魏和親，是後景表疏稍稍悖慢；又聞徐陵等使魏，反謀益甚。元貞知景有異志，累啟還朝。景謂曰：「河北事雖不果，江南何慮失之，何不小忍！」貞懼，逃歸建康，具以事聞；上以貞為始興內史，亦不問景。
臨賀王正德，所至貪暴不法，屢得罪於上，由是憤恨，陰養死士，儲米積貨，幸國家有變；景知之。正德在北與徐思玉相知，景遣思玉致牋於正德曰：「今天子年尊，姦臣亂國，以景觀之，計日禍敗。大王屬當儲貳，中被廢黜，四海業業，歸心大王。景雖不敏，實思自效，願王允副蒼生，鑒斯誠款！」正德大喜曰：「侯公之意，闇與吾同，天授我也！」報之曰：「朝廷之事，如公所言。僕之有心，為日久矣。今僕為其內，公為其外，何有不濟！機事在速，今其時矣。」
鄱陽王範密啟景謀反。時上以邊事專委朱异，動靜皆關之，异以為必無此理。上報範曰：「景孤危寄命，譬如嬰兒仰人乳哺，以此事勢，安能反乎！」範重陳之曰：「不早翦撲，禍及生民。」上曰：「朝廷自有處分，不須汝深憂也。」範復請自以合肥之衆討之，上不許。朱异謂範使曰：「鄱陽王遂不許朝廷有一客！」自是範啟，异不復為通。
景邀羊鴉仁同反，鴉仁執其使以聞。异曰：「景數百叛虜，何能為！」敕以使者付建康獄，俄解遣之。景益無所憚，啟上曰：「若臣事是實，應罹國憲；如蒙照察，請戮鴉仁！」景又言：「高澄狡猾，寧可全信！陛下納其詭語，求與連和，臣亦竊所笑也。臣寧堪粉骨，投命讎門，乞江西一境，受臣控督。如其不許，卽帥甲騎，臨江上，向閩、越。非唯朝廷自恥，亦是三公旰食。」上使朱异宣語答景使曰：「譬如貧家，畜十客、五客，尚能得意；朕唯有一客，致有忿言，亦朕之失也。」益加賞賜錦綵錢布，信使相望。
戊戌，景反於壽陽，以誅中領軍朱异、少府卿徐驎、太子右衞率陸驗、制局監周石珍為名。异等皆以姦佞驕貪，蔽主弄權，為時人所疾，故景託以興兵。驎、驗，吳郡人；石珍，丹楊人。驎、驗迭為少府丞，以苛刻為務，百賈怨之，异尤與之暱，世人謂之「三蠹」。
司農卿傅岐，梗直士也，嘗謂异曰：「卿任參國鈞，榮寵如此。比日所聞，鄙穢狼籍，若使聖主發悟，欲免得乎！」异曰：「外間謗黷，知之久矣。心苟無愧，何恤人言！」岐謂人曰：「朱彥和將死矣。恃諂以求容，肆辯以拒諫，聞難而不懼，知惡而不改，天奪之鑒，其能久乎！」
景西攻馬頭，遣其將宋子仙東攻木柵，執戍主曹璆等，上聞之，笑曰：「是何能為！吾折棰笞之。」敕購斬景者，封三千戶公，除州刺史。甲辰，詔以合州刺史鄱陽王範為南道都督，北徐州刺史封山侯正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通直散騎常侍裴之高為東道都督，以侍中、開府儀同三司邵陵王綸持節董督衆軍以討景。正表，宏之子；仲禮，慶遠之孫；之高，邃之兄子也。
九月，東魏濮陽武公婁昭卒。
侯景聞臺軍討之，問策於王偉，偉曰：「邵陵若至，彼衆我寡，必為所困。不如棄淮南，決志東向，帥輕騎直掩建康；臨賀反其內，大王攻其外，天下不足定也。兵貴拙速，宜卽進路。」景乃留外弟中軍大都督王顯貴守壽陽；癸未，詐稱遊獵，出壽陽，人不之覺。冬，十月，庚寅，景揚聲趣合肥，而實襲譙州，助防董紹先開城降之。執刺史豐城侯泰。泰，範之弟也；先為中書舍人，傾財以事時要，超授譙州刺史。至州，徧發民丁，使擔腰輿、扇、繖等物，不限士庶；恥為之者，重加杖責，多輸財者，卽縱免之，由是人皆思亂。及侯景至，人無戰心，故敗。
庚子，詔遣寧遠將軍王質帥衆三千巡江防遏。景攻歷陽太守莊鐵，丁未，鐵以城降，因說景曰：「國家承平歲久，人不習戰，聞大王舉兵，內外震駭，宜乘此際速趨建康，可兵不血刃而成大功。若使朝廷徐得為備，內外小安，遣羸兵千人直據采石，大王雖有精甲百萬，不得濟矣。」景乃留儀同三司田英、郭駱守歷陽，以鐵為導，引兵臨江。江上鎮戍相次啟聞。上問討景之策於都官尚書羊侃，侃請「以二千人急據采石，令邵陵王襲取壽陽；使景進不得前，退失巢穴，烏合之衆，自然瓦解。」朱异曰：「景必無渡江之志。」遂寢其議。侃曰：「今茲敗矣！」
戊申，以臨賀王正德為平北將軍、都督京師諸軍事，屯丹楊郡。正德遣大船數十艘，詐稱載荻，密以濟景。景將濟，慮王質為梗，使諜視之。會臨川大守陳昕啟稱：「采石急須重鎮，王質水軍輕弱，恐不能濟。」上以昕為雲旗將軍，代質戍采石，徵質知丹楊尹事。昕，慶之之子也。質去采石，而昕猶未下渚。諜告景云：「質已退。」景使折江東樹枝為驗，諜如言而返，景大喜曰：「吾事辦矣！」己酉，自橫江濟于采石，有馬數百匹，兵八千人。是夕，朝廷始命戒嚴。
景分兵襲姑孰，執淮南太守文成侯寧。南津校尉江子一帥舟師千餘人，欲於下流邀景；其副董桃生，家在江北，與其徒先潰走。子一收餘衆，步還建康。子一，子四之兄也。
太子見事急，戎服入見上，稟受方略，上曰：「此自汝事，何更問為！內外軍事，悉以付汝。」太子乃停中書省，指授軍事，物情惶駭，莫有應募者。朝廷猶不知臨賀王正德之情，命正德屯朱雀門，寧國公大臨屯新亭，太府卿韋黯屯六門，繕脩宮城，為受敵之備。大臨，大器之弟也。
己酉，景至慈湖。建康大駭，御街人更相劫掠，不復通行。赦東 西冶、尚方錢署及建康繫囚，以揚州刺史宣城王大器都督城內諸軍事，以羊侃為軍師將軍副之，南浦侯推守東府，西豐公大春守石頭，輕車長史謝禧、始興太守元貞守白下，韋黯與右衞將軍柳津等分守宮城諸門及朝堂。推，秀之子；大春，大臨之弟；津，仲禮之父也。擔諸寺庫公藏錢，聚之德陽堂，以充軍實。
庚戌，侯景至板橋，遣徐思玉來求見上，實欲觀城中虛實。上召問之。思玉詐稱叛景請間陳事，上將屏左右，舍人高善寶曰：「思玉從賊中來，情偽難測，安可使獨在殿上！」朱异侍坐，曰：「徐思玉豈刺客邪！」思玉出景啟，言「异等弄權，乞帶甲入朝，除君側之惡。」异甚慚悚。景又請遣了事舍人出相領解，上遣中書舍人賀季、主書郭寶亮隨思玉勞景于板橋。景北面受敕，季曰：「今者之舉何名？」景曰：「欲為帝也！」王偉進曰：「朱异等亂政，除姦臣耳。」景旣出惡言，遂留季，獨遣寶亮還宮。
百姓聞景至，競入城，公私混亂，無復次第，羊侃區分防擬，皆以宗室間之。軍人爭入武庫，自取器甲，所司不能禁，侃命斬數人，方止。是時，梁興四十七年，境內無事，公卿在位及閭里士大夫罕見兵甲，賊至猝迫，公私駭震。宿將已盡，後進少年並出在外，軍旅指偽，一決於侃，侃膽力俱壯，太子深仗之。
辛亥，景至朱雀桁南，太子以臨賀王正德守宣陽門，東宮學士新野庾信守朱雀門，帥宮中文武三千餘人營桁北。太子命信開大桁以挫其鋒，正德曰：「百姓見開桁，必大驚駭，可且安物情。」太子從之。俄而景至，信帥衆開桁，始除一舶，見景軍皆著鐵面，退隱于門。信方食甘蔗，有飛箭中門柱，信手甘蔗，應弦而落，遂棄軍走。南塘遊軍沈子睦，臨賀王正德之黨也，復閉桁渡景。太子使王質將精兵三千援信，至領軍府，遇賊，未陳而走。正德帥衆於張侯橋迎景，馬上交揖，旣入宣陽門，望闕而拜，歔欷流涕，隨景渡淮。景軍皆著青袍，正德軍並著絳袍，碧裏，旣與景合，悉反其袍。景乘勝至闕下，城中恟懼，羊侃詐稱得射書云：「邵陵王、西昌侯援兵已至近路。」衆乃小安。西豐公大春棄石頭，奔京口；謝禧、元貞棄白下走；津主彭文粲等以石頭城降景，景遣其儀同三司于子悅守之。
壬子，景列兵繞臺城，旛旗皆黑，射啟於城中曰：「朱异等蔑弄朝權，輕作威福，臣為所陷，欲加屠戮。陛下若誅朱异等，臣則斂轡北歸。」上問太子：「有是乎？」對曰：「然。」上將誅之。太子曰：「賊以异等為名耳；今日殺之，無救於急，適足貽笑將來，俟賊平，誅之未晚。」上乃止。
景繞城旣帀，百道俱攻，鳴鼓吹脣，喧聲震地，縱火燒大司馬、東 西華諸門。羊侃使鑿門上為竅，下水沃火；太子自捧銀鞍，往賞戰士；直閤將軍朱思帥戰士數人踰城出外灑水，久之方滅。賊又以長柯斧斫東掖門，門將開，羊侃鑿扇為孔，以槊刺殺二人，斫者乃退。景據公車府，正德據左衞府，景黨宋子仙據東宮，范桃棒據同泰寺。景取東宮妓數百，分給軍士。東宮近城，景衆登其牆射城內。至夜，景於東宮置酒奏樂，太子遣人焚之，臺殿及所聚圖書皆盡。景又燒乘黃廐、士林館、太府寺。癸丑，景作木驢數百攻城，城上投石碎之。景更作尖項木驢，
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