經，剽行舟、掠商旅，足以自資。」讓然之，引衆入二郡界，掠公私船，資用豐給，附者益衆，聚徒至萬餘人。
時又有外黃王當仁、濟陽王伯當、韋城周文舉、雍丘李公逸等皆擁衆為盜。李密自雍州亡命，往來諸帥間，說以取天下之策，始皆不信。久之，稍以為然，相謂曰：「斯人公卿子弟，志氣若是。今人人皆云楊氏將滅，李氏將興。吾聞王者不死。斯人再三獲濟，豈非其人乎！」由是漸敬密。
密察諸帥唯翟讓最強，乃因王伯當以見讓，為讓畫策，往說諸小盜，皆下之。讓悅，稍親近密，與之計事，密因說讓曰：「劉、項皆起布衣為帝王。今主昏於上，民怨於下，銳兵盡於遼東，和親絕於突厥，方乃巡遊揚、越，委棄東都，此亦劉、項奮起之會也。以足下雄才大略，士馬精銳，席卷二京，誅滅暴虐，隋氏不足亡也！」讓謝曰：「吾儕羣盜，旦夕偷生草間，君之言者，非吾所及也。」
會有李玄英者，自東都逃來，經歷諸賊，求訪李密，云「斯人當代隋家」。人問其故，玄英言：「比來民間謠歌有桃李章曰：『桃李子，皇后繞揚州，宛轉花園裏。勿浪語，誰道許！』『桃李子』，謂逃亡者李氏之子也；皇與后，皆君也；『宛轉花園裏』，謂天子在揚州無還日，將轉於溝壑也；『莫浪語，誰道許』者，密也。」旣與密遇，遂委身事之。前宋城尉齊郡房玄藻，自負其才，恨不為時用，預於楊玄感之謀。變姓名亡命，遇密於梁、宋之間，遂與之俱遊漢、沔，徧入諸賊，說其豪傑；還日，從者數百人，仍為遊客，處於讓營。讓見密為豪傑所歸，欲從其計，猶豫未決。
有賈雄者，曉陰陽占候，為讓軍師，言無不用。密深結於雄，使之託術數以說讓；雄許諾，懷之未發。會讓召雄，告以密所言，問其可否，對曰：「吉不可言。」又曰：「公自立恐未必成，若立斯人，事無不濟。」讓曰：「如卿言，蒲山公當自立，何來從我？」對曰：「事有相因。所以來者，將軍姓翟，翟者，澤也，蒲非澤不生，故須將軍也。」讓然之，與密情好日篤。
密因說讓曰：「今四海糜沸，不得耕耘，公士衆雖多，食無倉廩，唯資野掠，常苦不給。若曠日持久，加以大敵臨之，必渙然離散。未若先取滎陽，休兵館榖，待士馬肥充，然後與人爭利。」讓從之，於是破金隄關，攻滎陽諸縣，多下之。
滎陽太守郇王慶，弘之子也，不能討，帝徙張須陁為滎陽通守以討之。庚戌，須陁引兵擊讓，讓曏數為須陁所敗，聞其來，大懼，將避之。密曰：「須陁勇而無謀，兵又驟勝，旣驕且狠，可一戰擒也。公但列陳以待，密保為公破之。」讓不得已，勒兵將戰，密分兵千餘人伏於大海寺北林間。須陁素輕讓，方陳而前，讓與戰，不利，須陁乘之，逐北十餘里；密發伏掩之，須陁兵敗。密與讓及徐世勣、王伯當合軍圍之，須陁潰圍出；左右不能盡出，須陁躍馬復入救之，來往數四，遂戰死。所部兵晝夜號哭，數日不止，河南郡縣為之喪氣。鷹揚郎將河東賈務本為須陁之副，亦被傷，帥餘衆五千餘人奔梁郡，務本尋卒。詔以光祿大夫裴仁基為河南道討捕大使，代領其衆，徙鎮虎牢。
讓乃令密建牙，別統所部，號蒲山公營。密部分嚴整，凡號令士卒，雖盛夏，皆如背負霜雪。躬服儉素，所得金寶，悉頒賜麾下，由是人為之用。麾下士卒多為讓士卒所陵辱，以威約有素，不敢報也。讓謂密曰：「今資糧粗足，意欲還向瓦崗，公若不往，唯公所適，讓從此別矣。」讓帥輜重東引，密亦西行至康城，說下數城，大獲資儲。讓尋悔，復引兵從密。
鄱陽賊帥操師乞自稱元興王，建元始興，攻陷豫章郡，以其鄉人林士弘為大將軍。詔治書侍御史劉子翊將兵討之。師乞中流矢死，士弘代統其衆，與子翊戰於彭蠡湖，子翊敗死。士弘兵大振，至十餘萬人。十二月，壬辰，士弘自稱皇帝，國號楚，建元太平；遂取九江、臨川、南康、宜春等郡，豪傑爭殺隋守令，以郡縣應之。其地北自九江，南及番禺，皆為所有。
詔以右驍衞將軍唐公李淵為太原留守，以虎賁郎將王威、虎牙郎將高君雅為之副，將兵討甄翟兒，與翟兒遇於雀鼠谷。淵衆纔數千，賊圍淵數匝；李世民將精兵救之，拔淵於萬衆之中，會步兵至，合擊，大破之。
帝疏薄骨肉，蔡王智積每不自安，及病，不呼醫，臨終，謂所親曰：「吾今日始知得保首領沒於地矣！」
張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等寇掠河北，屠陷郡縣；隋將帥敗亡者相繼，唯虎賁中郎將蒲城王辯、清河郡丞華陰楊善會數有功，善會前後與賊七百餘戰，未嘗負敗。帝遣太僕卿楊義臣討張金稱。金稱營於平恩東北，義臣引兵直抵臨清之西，據永濟渠為營，去金稱營四十里，深溝高壘，不與戰。金稱日引兵至義臣營西，義臣勒兵擐甲，約與之戰，旣而不出。日暮，金稱還營，明旦，復來；如是月餘，義臣竟不出。金稱以為怯，屢逼其營詈辱之。義臣乃謂金稱曰：「汝明旦來，我當必戰。」金稱易之，不復設備。義臣簡精騎二千，夜自館陶濟河，伺金稱離營，卽入擊其累重。金稱聞之，引兵還，義臣從後擊之，金稱大敗，與左右逃於清河之東。月餘，楊善會討擒之。吏立木於市，懸其頭，張其手足，令仇家割食之；未死間，歌謳不輟。詔以善會為清河通守。
涿郡通守郭絢將兵萬餘人討高士達。士達自以才略不及竇建德，乃進建德為軍司馬，悉以兵授之。建德請士達守輜重，自簡精兵七千人拒絢，詐為與士達有隙而叛，遣人請降於絢，願為前驅，擊士達以自效。絢信之，引兵隨建德至長河，不復設備。建德襲之，殺虜數千人，斬絢首，獻士達，張金稱餘衆皆歸建德。楊義臣乘勝至平原，欲入高雞泊討之。建德謂士達曰：「歷觀隋將，善用兵者無如義臣，今滅張金稱而來，其鋒不可當。請引兵避之，使其欲戰不得，坐費歲月，將士疲倦，然後乘間擊之，乃可破也。不然，恐非公之敵。」士達不從，留建德守營，自帥精兵逆擊義臣，戰小勝，因縱酒高宴。建德聞之曰：「東海公未能破敵，遽自矜大，禍至不久矣！」後五日，義臣大破士達，於陳斬之，乘勝逐北，趣其營，營中守兵皆潰。建德與百餘騎亡去，至饒陽，乘其無備，攻陷之，收兵，得三千餘人。義臣旣殺士達，以為建德不足憂，引去。建德還平原，收士達散兵，收葬死者，為士達發喪，軍復大振，自稱將軍。先是，羣盜得隋官及士族子弟，皆殺之，獨建德善遇之；由是隋官稍以城降之，聲勢日盛，勝兵至十餘萬人。
內史侍郎虞世基以帝惡聞賊盜，諸將及郡縣有告敗求救者，世基皆抑損表狀，不以實聞，但云：「鼠竊狗盜，郡縣捕逐，行當殄盡，願陛下勿以介懷。」帝良以為然，或杖其使者，以為妄言，由是盜賊徧海內，陷沒郡縣，帝皆弗之知也。楊義臣破降河北賊數十萬，列狀上聞，帝歎曰：「我初不聞，賊頓如此，義臣降賊何多也！」世基對曰：「小竊雖多，未足為慮，義臣克之，擁兵不少，久在閫外，此最非宜。」帝曰：「卿言是也。」遽追義臣，放散其兵，賊由是復盛。
治書侍御史韋雲起劾奏：「世基及御史大夫裴蘊職典樞要，維持內外，四方告變，不為奏聞。賊數實多，裁減言少，陛下旣聞賊少，發兵不多，衆寡懸殊，往皆不克，故使官軍失利，賊黨日滋。請付有司結正其罪。」大理卿鄭善果奏：「雲起詆訾名臣，所言不實，非毀朝政，妄作威權。」由是左遷雲起為大理司直。
帝至江都，江、淮郡官謁見者，專問禮餉豐薄，豐則超遷丞、守，薄則率從停解。江都郡丞王世充獻銅鏡屏風，遷通守；歷陽郡丞趙元楷獻異味，遷江都郡丞。由是郡縣競務刻剝，以充貢獻。民外為盜賊所掠，內為郡縣所賦，生計無遺；加之饑饉無食，民始采樹皮葉，或擣藳為末，或煑土而食之，諸物皆盡，乃自相食；而官食猶充牣，吏皆畏法，莫敢振救。王世充密為帝簡閱江淮民間美女獻之，由是益有寵。
河間賊帥格謙擁衆十餘萬，據豆子〈齒亢〉，自稱燕王，帝命王世充將兵討斬之。謙將勃海高開道收其餘衆，寇掠燕地，軍勢復振。
初，帝謀伐高麗，器械資儲，皆積於涿郡；涿郡人物殷阜，屯兵數萬。又，臨朔宮多珍寶，諸賊競來侵掠；留守官虎賁郎將趙什住等不能拒，唯虎賁郎將雲陽羅藝獨出戰，前後破賊甚衆，威名日重，什住等陰忌之。藝將作亂，先宣言以激其衆曰：「吾輩討賊數有功，城中倉庫山積，制在留守之官，而莫肯散施以濟貧乏，將何以勸將士！」衆皆憤怨。軍還，郡丞出城候藝，藝因執之，陳兵而入。什住等懼，皆來聽命，乃發庫物以賜戰士，開倉廩以賑貧乏，境內咸服；殺不同己者勃海太守唐禕等數人，威振燕地，柳城、懷遠並歸之。藝黜柳城太守楊林甫，改郡為營州，以襄平太守鄧暠為總管，藝自稱幽州總管。
突厥數寇北邊。詔晉陽留守李淵帥太原道兵與馬邑太守王仁恭擊之。時突厥方強，兩軍衆不滿五千，仁恭患之。淵選善騎射者二千人，使之飲食舍止一如突厥，或與突厥遇，則伺便擊之，前後屢捷，突厥頗憚之。
恭皇帝義寧元年（丁丑，公元六一七年）
春，正月，右禦衞將軍陳稜討杜伏威，伏威帥衆拒之。稜閉壁不戰，伏威遺以婦人之服，謂之「陳姥」。稜怒，出戰，伏威奮擊，大破之，稜僅以身免。伏威乘勝破高郵，引兵據歷陽，自稱總管，以輔公祏為長史，分遣諸將徇屬縣，所至輒下，江淮間小盜爭附之。伏威常選敢死之士五千人，謂之「上募」，寵遇甚厚，有攻戰，輒令上募先擊之，戰罷閱視，有傷在背者卽殺之，以其退而被擊故也。所獲資財，皆以賞軍。士有戰死者，以妻、妾徇葬。故人自為戰，所向無敵。
丙辰，竇建德為壇於樂壽，自稱長樂王，置百官，改元丁丑。
辛巳，魯郡賊徐圓朗攻陷東平，分兵略地，自琅邪以西，北至東平，盡有之，勝兵二萬餘人。
盧明月轉掠河南，至于淮北，衆號四十萬，自稱無上王；帝命江都通守王世充討之。世充與戰於南陽，大破之，斬明月，餘衆皆散。
二月，壬午，朔方鷹揚郎將梁師都殺郡丞唐世宗，據郡，自稱大丞相，北連突厥。
馬邑太守王仁恭，多受貨賂，不能振施。郡人劉武周，驍勇喜任俠，為鷹揚府校尉。仁恭以其土豪，甚親厚之，令帥親兵屯閤下。武周與仁恭侍兒私通，恐事泄，謀作亂，先宣言曰：「今百姓饑饉，殭尸滿道，王府君閉倉不賑卹，豈為民父母之意乎！」衆皆憤怒。武周稱疾臥家，豪傑來候問，武周椎牛縱酒，因大言曰：「壯士豈能坐待溝壑！今倉粟爛積，誰能與我共取之？」豪傑皆許諾。己丑，仁恭坐聽事，武周上謁，其黨張萬歲等隨入，升階，斬仁恭，持其首出徇，郡中無敢動者。於是開倉以賑飢民，馳檄境內屬城，皆下之，收兵得萬餘人。武周自稱太守，遣使附于突厥。
李密說翟讓曰：「今東都空虛，兵不素練；越王沖幼，留守諸官政令不壹，士民離心。段達、元文都，闇而無謀，以僕料之，彼非將軍之敵。若將軍能用僕計，天下可指麾而定。」乃遣其黨裴叔方覘東都虛實，留守官司覺之，始為守禦之備，且馳表告江都。密謂讓曰：「事勢如此，不可不發。兵法曰：『先則制於己，後則制於人。』今百姓饑饉，洛口倉多積粟，去都百里有餘，將軍若親帥大衆，輕行掩襲，彼遠未能救，又先無豫備，取之如拾遺耳。比其聞知，吾已獲之，發粟以賑窮乏，遠近孰不歸附！百萬之衆，一朝可集，枕威養銳，以逸待勞，縱彼能來，吾有備矣。然後檄召四方，引賢豪而資計策，選驍悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布將軍之政令，豈不盛哉！」讓曰：「此英雄之略，非僕所堪；惟君之命，盡力從事，請君先發，僕為後殿。」庚寅，密、讓將精兵七千人出陽城北，踰方山，自羅口襲興洛倉，破之；開倉恣民所取，老弱襁負，道路相屬。
朝散大夫時德叡以尉氏應密，前宿城令祖君彥自昌平往歸之。君彥，珽之子也，博學強記，文辭贍敏，著名海內，吏部侍郎薛道衡嘗薦之於高祖，高祖曰：「是歌殺斛律明月人兒邪？朕不須此輩！」煬帝卽位，尤疾其名，依常調選東平書佐，檢校宿城令。君彥自負其才，常鬱鬱思亂。密素聞其名，得之大喜，引為上客，軍中書檄，一以委之。
越王侗遣虎賁郎將劉長恭、光祿少卿房崱帥步騎二萬五千討密。時東都人皆以密為飢賊盜米，烏合易破
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