劉文靜所遏。將軍劉綱戍潼關，屯都尉南城，通欲往依之，王長諧先引兵襲斬綱，據城以拒通，通退保北城。淵遣其將呂紹宗等攻河東，不能克。
柴紹之自長安赴太原也，謂其妻李氏曰：「尊公舉兵，今偕行則不可，留此則及禍，柰何？」李氏曰：「君弟速行，我一婦人，易以潛匿，當自為計。」紹遂行。李氏歸鄠縣別墅，散家貲，聚徒衆。淵從弟神通在長安，亡入鄠縣山中，與長安大俠史萬寶等起兵以應淵。西域商胡何潘仁入司竹園為盜，有衆數萬，劫前尚書右丞李綱為長史，李氏使其奴馬三寶說潘仁與之就神通，合勢攻鄠縣，下之。神通衆逾一萬，自稱關中道行軍總管，以前樂城長令狐德棻為記室。德棻，熙之子也。李氏又使馬三寶說羣盜李仲文、向善志、丘師利等，皆帥衆從之。仲文，密之從父；師利，和之子也。西京留守屢遣兵討潘仁等，皆為所敗。李氏徇盩厔、武功、始平，皆下之，衆至七萬。左親衞段綸，文振之子也，娶淵女，亦聚徒於藍田，得萬餘人。及淵濟河，神通、李氏、綸各遣使迎淵。淵以神通為光祿大夫，子道彥為朝請大夫，綸為金紫光祿大夫；使柴紹將數百騎並南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善志及關中羣盜，皆請降於淵，淵一一以書慰勞授官，使各居其所，受敦煌公世民節度。
刑部尚書領京兆內史衞文昇年老，聞淵兵向長安，憂懼成疾，不復預事，獨左翊衞將軍陰世師、京兆郡丞骨儀奉代王侑乘城拒守。己巳，淵如蒲津；庚午，自臨晉濟渭，至永豐勞軍，開倉賑飢民。辛未，還長春宮；壬申，進屯馮翊。世民所至，吏民及羣盜歸之如流，世民收其豪俊以備僚屬，營于涇陽，勝兵九萬。李氏將精兵萬餘會世民於渭北，與柴紹各置幕府，號「娘子軍」。
先是，平涼奴賊數萬圍扶風太守竇璡，數月不下，賊中食盡。丘師利遣其弟行恭帥五百人負米麥持牛酒詣奴賊營，奴帥長揖，行恭手斬之，謂其衆曰：「汝輩皆良人，何故事奴為主，使天下謂之奴賊！」衆皆俯伏曰：「願改事公。」行恭卽帥其衆與師利共謁世民於渭北，世民以為光祿大夫。璡，琮之從子也。隰城尉房玄齡謁世民於軍門，世民一見如舊識，署記室參軍，引為謀主。玄齡亦自以為遇知己，罄竭心力，知無不為。
淵命劉弘基、殷開山分兵西略扶風，有衆六萬，南渡渭水，屯長安故城。城中出戰，弘基逆擊，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善志皆帥衆從之，頓于阿城，勝兵十三萬，軍令嚴整，秋毫不犯。乙亥，世民自盩厔遣使白淵，請期日赴長安。淵曰：「屈突東行不能復西，不足虞矣！」乃命建成選倉上精兵自新豐趣長樂宮，世民帥新附諸軍北屯長安故城，至並聽敎。延安、上郡、雕陰皆請降於淵。丙子，淵引軍西行，所過離宮園苑皆罷之，出宮女還其親屬。冬，十月，辛巳，淵至長安，營於春明門之西北，諸軍皆集，合二十餘萬。淵命各依壁壘，毋得入村落侵暴。屢遣使至城下諭衞文昇等以欲尊隋之意，不報。辛卯，命諸軍進圍城。甲午，淵遷館於安興坊。
巴陵校尉鄱陽董景珍、雷世猛、旅帥鄭文秀、許玄徹、萬瓚、徐德基、郭華、沔陽張繡等謀據郡叛隋，推景珍為主。景珍曰：「吾素寒賤，不為衆所服。羅川令蕭銑，梁室之後，寬仁大度，請奉之以從衆望。」乃遣使報銑。銑喜從之，聲言討賊，召募得數千人。銑，巖之孫也。
會潁川賊帥沈柳生寇羅川，銑與戰不利，因謂其衆曰：「今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪傑起兵，欲奉吾為主。若從其請以號令江南，可以中興梁祚，以此召柳生，亦當從我矣。」衆皆悅，聽命，乃自稱梁公，改隋服色旗幟皆如梁舊。柳生卽帥衆歸之，以柳生為車騎大將軍。起兵五日，遠近歸附者至數萬人，遂帥衆向巴陵。景珍遣徐德基帥郡中豪傑數百人出迎，未及見銑，柳生與其黨謀曰：「我先奉梁公，勳居第一。今巴陵諸將，皆位高兵多，我若入城，返出其下。不如殺德基，質其首領，獨挾梁公進取郡城，則無出我右者矣。」遂殺德基。入白銑，銑大驚曰：「今欲撥亂反正，忽自相殺，吾不能為若主矣。」因步出軍門。柳生大懼，伏地請罪，銑責而赦之，陳兵入城。景珍言於銑曰：「徐德基建義功臣，而柳生無故擅殺之，此而不誅，何以為政！且柳生為盜日久，今雖從義，凶悖不移，共處一城，勢必為變。失今不取，後悔無及！」銑又從之。景珍收柳生，斬之，其徒皆潰去。丙申，銑築壇燔燎，自稱梁王，改元鳴鳳。
壬寅，王世充夜渡洛水，營於黑石，明日，分兵守營，自將精兵陳於洛北。李密聞之，引兵渡洛逆戰，密兵大敗，柴孝和溺死。密帥麾下精騎渡洛南，餘衆東走月城，世充追圍之。密自洛南策馬直趣黑石，營中懼，連舉六烽，世充釋月城之圍，狼狽自救；密還與戰，大破之，斬首三千餘級。
甲辰，李淵命諸軍攻城，約「毋得犯七廟及代王、宗室，違者夷三族！」孫華中流矢卒。十一月，丙辰，軍頭雷永吉先登，遂克長安。代王在東宮，左右奔散，唯侍讀姚思廉侍側。軍士將登殿，思廉厲聲訶之曰：「唐公舉義兵，匡帝室，卿等毋得無禮！」衆皆愕然，布立庭下。淵迎王於東宮，遷居大興殿後，聽思廉扶王至順陽閤下，泣拜而去。思廉，察之子也。淵還，舍於長樂宮，與民約法十二條，悉除隋苛禁。
淵之起兵也，留守官發其墳墓，毀其五廟。至是，衞文昇已卒，戊午，執陰世師、骨儀等，數以貪婪苛酷，且拒義師，俱斬之，死者十餘人，餘無所問。
馬邑郡丞三原李靖，素與淵有隙，淵入城，將斬之。靖大呼曰：「公興義兵，欲平暴亂，乃以私怨殺壯士乎！」世民為之固請，乃捨之。世民因召置幕府。靖少負志氣，有文武才略，其舅韓擒虎每撫之曰：「可與言將帥之略者，獨此子耳！」
王世充自洛北之敗，堅壁不出；越王侗遣使勞之，世充慙懼，請戰於密。丙辰，世充與密夾石子河而陳，密佈陳南北十餘里。翟讓先與世充戰，不利而退；世充逐之，王伯當、裴仁基從旁橫斷其後，密勒中軍擊之，世充大敗，西走。
翟讓司馬王儒信勸讓自為大冢宰，總領衆務，以奪密權，讓不從。讓兄柱國滎陽公弘，粗愚人也，謂讓曰：「天子汝當自為，柰何與人！汝不為者，我當為之！」讓但大笑，不以為意，密聞而惡之。總管崔世樞自鄢陵初附於密，讓囚之私府，責其貨，世樞營求未辦，遽欲加刑。讓召元帥府記室邢義期博，逡巡未就，杖之八十。讓謂左長史房彥藻曰：「君前破汝南，大得寶貨，獨與魏公，全不與我！魏公我之所立，事未可知。」彥藻懼，以狀告密，因與左司馬鄭頲共說密曰：「讓貪愎不仁，有無君之心，宜早圖之。」密曰：「今安危未定，遽相誅殺，何以示遠！」頲曰：「毒蛇螫手，壯士解腕，所全者大故也。彼先得志，悔無所及。」密乃從之，置酒召讓。戊午，讓與兄弘及兄子司徒府長史摩侯同詣密，密與讓、弘、裴仁基、郝孝德共坐，單雄信等皆立侍，房彥藻、鄭頲往來檢校。密曰：「今日與達官飲，不須多人，左右止留給使而已。」密左右皆引去，讓左右猶在。彥藻白密曰：「今方為樂，天時甚寒，司徒左右，請給酒食。」密曰：「聽司徒進止。」讓曰：「甚佳。」乃引讓左右盡出，獨密下壯士蔡建德持刀立侍。食未進，密出良弓，與讓習射，讓方引滿，建德自後斫之，踣於牀前，聲若牛吼，并弘、摩侯、儒信皆殺之。徐世勣走出，門者斫之傷頸，王伯當遙訶止之。單雄信叩頭請命，密釋之。左右驚擾，莫知所為，密大言曰：「與君等同起義兵，本除暴亂。司徒專行暴虐，陵辱羣僚，無復上下；今所誅止其一家，諸君無預也。」命扶徐世勣置幕下，親為傅瘡。讓麾下欲散，密使單雄信前往宣慰，密尋獨騎入其營，歷加撫諭，令世勣、雄信、伯當分領其衆，中外遂定。讓殘忍，摩侯猜忌，儒信貪縱，故死之日，所部無哀之者；然密之將佐始有自疑之心矣。始，王世充知讓與密必不久睦，冀其相圖，得從而乘之。及聞讓死，大失望，歎曰：「李密天資明決，為龍為蛇，固不可測也！」
壬戌，李淵備法駕迎代王卽皇帝位於天興殿，時年十三，大赦，改元，遙尊煬帝為太上皇。甲子，淵自長樂宮入長安。以淵為假黃鉞、使持節、大都督內外諸軍事、尚書令、大丞相，進封唐王。以武德殿為丞相府，改敎稱令，日於虔化門視事。乙丑，榆林、靈武、平涼、安定諸郡皆遣使請命。丙寅，詔軍國機務，事無大小，文武設官，位無貴賤，憲章賞罰，咸歸相府；唯郊祀天地，四時禘袷奏聞。置丞相府官屬，以裴寂為長史，劉文靜為司馬。何潘仁使李綱入見，淵留之，以為丞相府司錄，專掌選事。又以前考功郎中竇威為司錄參軍，使定禮儀。威，熾之子也。淵傾府庫以賜勳人，國用不足，右光祿大夫劉世龍獻策，以為「今義師數萬，並在京師，樵蘇貴而布帛賤；請伐六街及苑中樹為樵，以易布帛，可得數十萬匹。」淵從之。己巳，以李建成為唐世子，李世民為京兆尹、秦公，李元吉為齊公。
河南諸郡盡附李密，唯滎陽太守郇王慶、梁郡太守楊汪尚為隋守。密以書招慶，為陳厲害，且曰：「王之家世，本住山東，本姓郭氏，乃非楊族。芝焚蕙歎，事不同此。」初，慶祖父元孫早孤，隨母郭氏養於舅族。及武元帝從周文起兵關中，元孫在鄴，恐為高氏所誅，冒姓郭氏，故密云然。慶得書惶恐，卽以郡降密，復姓郭氏。
十二月，癸未，追諡唐王淵大父襄公為景王；考仁公為元王，夫人竇氏為穆妃。
薛舉遣其子仁果寇扶風，唐弼據汧源拒之。舉遣使招弼，弼乃殺李弘芝，請降於舉，仁果乘其無備，襲破之，悉幷其衆。弼以數百騎走詣扶風請降，扶風太守竇璡殺之。舉勢益張，衆號三十萬，謀取長安；聞丞相淵已定長安，遂圍扶風。淵使李世民將兵擊之。又使姜謩、竇軌俱出散關，安撫隴右；左光祿大夫李孝恭招慰山南；府戶曹張道源招慰山東。孝恭，淵之從父兄子也。
癸巳，世民擊薛仁果於扶風，大破之，追奔至壠坻而還。薛舉大懼，問其羣臣曰：「自古天子有降事乎？」黃門侍郎錢唐褚亮曰：「趙佗歸漢，劉禪仕晉，近世蕭琮，至今猶貴。轉禍為福，自古有之。」衞尉卿郝瑗趨進曰：「陛下失問！褚亮之言又何悖也！昔漢高祖屢經奔敗，蜀先主亟亡妻子，卒成大業；陛下柰何以一戰不利，遽為亡國之計乎！」舉亦悔之曰：「聊以此試君等耳。」乃厚賞瑗，引為謀主。
乙未，平涼留守張隆，丁酉，河池太守蕭瑀及扶風漢陽郡相繼來降。以竇璡為工部尚書、燕國公，蕭瑀為禮部尚書、宋國公。
姜謩、竇軌進至長道，為薛舉所敗，引還。淵使通議大夫醴泉劉世讓安集唐弼餘黨，與舉相遇，戰敗，為舉所虜。
李孝恭擊破朱粲，諸將請盡殺其俘，孝恭曰：「不可，自是以往，誰復肯降矣！」於是自金川出巴、蜀，檄書所至，降附者三十餘州。
屈突通與劉文靜相持月餘，通復使桑顯和夜襲其營，文靜與左光祿大夫段志玄悉力苦戰，顯和敗走，盡俘其衆，通勢益蹙。或說通降，通泣曰：「吾歷事兩主，恩顧甚厚。食人之祿而違其難，吾不為也！」每自摩其頸曰：「要當為國家受一刀！」勞勉將士，未嘗不流涕，人亦以此懷之。丞相淵遣其家僮召之，通立斬之。及聞長安不守，家屬悉為淵所虜，乃留顯和鎮潼關，引兵東出，將趣洛陽。通適去，顯和卽以城降文靜。文靜遣竇琮等將輕騎與顯和追之，及於稠桑。通結陳自固，竇琮遣通子壽往諭之，通罵曰：「此賊何來！昔與汝為父子，今與汝為仇讎！」命左右射之。顯和謂其衆曰：「今京城已陷，汝輩皆關中人，去欲何之！」衆皆釋仗而降。通知不免，下馬東南再拜號哭曰：「臣力屈至此，非敢負國，天地神祇實知之！」軍人執通送長安，淵以為兵部尚書，賜爵蔣公，兼秦公元帥府長史。
淵遣通至河東城下招諭堯君素，君素見通，歔欷不自勝，通亦泣下霑衿，因謂君素曰：「吾軍已敗，義旗所指，莫不響應，事勢如此，卿當早降。」君素曰：「公為國大臣，主上委公以關中，代王付公以社稷，柰何負國生降，乃更為人作說客邪！公所乘馬，卽代王所賜也，公何面目乘之哉！」通曰：「吁！君素，我力屈而來。」君素曰：「方今力猶未屈，何用多言！」通慙而退。
東都米斗三錢，人餓死者什二三。
庚子，王世充軍士有亡降李密
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