非但匈奴，未可求安也。須天下都定，各反桑梓，歸耕本土，乃其宜耳。益州人民，初罹兵革，田宅皆可歸還，令安居復業，然後可役調，得其歡心；不宜奪之，以私所愛也。」備從之。
備之襲劉璋也，留中郎將南郡霍峻守葭萌城。張魯遣楊昂誘峻求共守城。峻曰：「小人頭可得，城不可得！」昂乃退。後璋將扶禁、向存等帥萬餘人由閬水上，攻圍峻，且一年。峻城中兵纔數百人，伺其怠隙，選精銳出擊，大破之，斬存。備旣定蜀，乃分廣漢為梓潼郡，以峻為梓潼太守。
法正外統都畿，內為謀主，一餐之德、睚眦之怨，無不報復，擅殺毀傷己者數人。或謂諸葛亮曰：「法正太縱橫，將軍宜啟主公，抑其威福。」亮曰：「主公之在公安也，北畏曹操之強，東憚孫權之逼，近則懼孫夫人生變於肘腋。法孝直為之輔翼，令翻然翱翔，不可復制。如何禁止孝直，使不得少行其意邪！」
諸葛亮佐備治蜀，頗尚嚴峻，人多怨歎者。法正謂亮曰：「昔高祖入關，約法三章，秦民知德。今君假借威力，跨據一州，初有其國，未垂惠撫；且客主之義，宜相降下，願緩刑弛禁以慰其望。」亮曰：「君知其一，未知其二。秦以無道，政苛民怨，匹夫大呼，天下土崩；高祖因之，可以弘濟。劉璋暗弱，自焉以來，有累世之恩，文法羈縻，互相承奉，德政不舉，威刑不肅。蜀土人土，專權自恣，君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則賤；順之以恩，恩竭則慢。所以致敝，實由於此。吾今威之以法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。榮恩並濟，上下有節，為治之要，於斯而著矣。」
劉備以零陵蔣琬為廣都長。備嘗因游觀，奄至廣都，見琬衆事不治，時又沈醉。備大怒，將加罪戮。諸葛亮請曰：「蔣琬社稷之器，非百里之才也。其為政以安民為本，不以脩飾為先，願主公重加察之。」備雅敬亮，乃不加罪，倉卒但免官而已。
秋，七月，魏公操擊孫權，留少子臨菑侯植守鄴。操為諸子高選官屬，以邢顒為植家丞；顒防閑以禮，無所屈橈，由是不合。庶子劉楨美文辭，植親愛之。楨以書諫植曰：「君侯採庶子之春華，忘家丞之秋實，為上招謗，其罪不小，愚實懼焉。」
魏尚書令荀攸卒。攸深密有智防，自從魏公操攻討，常謀謨帷幄，時人及子弟莫知其所言。操嘗稱，「荀文若之進善，不進不休；荀公達之去惡，不去不止。」又稱：「二荀令之論人，久而益信，吾沒世不忘。」
初，枹罕宋建因涼州亂，自號河首平漢王，改元，置百官，三十餘年。冬，十月，魏公操使夏侯淵自興國討建，圍枹罕，拔之，斬建。淵別遣張郃等渡河，入小湟中，河西諸羌皆降，隴右平。
帝自都許以來，守位而已，左右侍衞莫非曹氏之人者。議郎趙彥常為帝陳言時策，魏公操惡而殺之。操後以事入見殿中，帝不任其懼，因曰：「君若能相輔，則厚；不爾，幸垂恩相捨。」操失色，俛仰求出。舊儀：三公領兵，朝見，令虎賁執刃挾之。操出，顧左右，汗流浹背；自後不復朝請。
董承女為貴人，操誅承，求貴人殺之。帝以貴人有姙，累為請，不能得。伏皇后由是懷懼，乃與父完書，言曹操殘逼之狀，令密圖之，完不敢發。至是，事乃泄，操大怒，十一月，使御史大夫郗慮持節策收皇后璽綬，以尚書令華歆為副，勒兵入宮，收后。后閉戶，藏壁中。歆壞戶發壁，就牽后出。時帝在外殿，引慮於坐，后被髮、徒跣，行泣，過訣曰：「不能復相活邪？」帝曰：「我亦不知命在何時！」顧謂慮曰：「郗公，天下寧有是邪！」遂將后下暴室，以幽死；所生二皇子，皆酖殺之，兄弟及宗族死者百餘人。
十二月，魏公操至孟津。
操以尚書郎高柔為理曹掾。舊法：軍征士亡，考竟其妻子。而亡者猶不息。操欲更重其刑，幷及父母、兄弟，柔啟曰：「士卒亡軍，誠在可疾，然竊聞其中時有悔者。愚謂乃宜貸其妻子，一可使誘其還心。正如前科，固已絕其意望；而猥復重之，柔恐自今在軍之士，見一人亡逃，誅將及己，亦且相隨而走，不可復得殺也。此重刑非所以止亡，乃所以益走耳！」操曰：「善！」卽止不殺。
獻帝建安二十年（乙未、二一五年）
春，正月，甲子，立貴人曹氏為皇后；魏公操之女也。
三月，魏公操自將擊張魯，將自武都入氐，氐人塞道，遣張郃、朱靈等攻破之。夏，四月，操自陳倉出散關至河池，氐王竇茂衆萬餘人，恃險不服，五月，攻屠之。西平、金城諸將麴演、蔣石等共斬送韓遂首。
初，劉備在荊州，周瑜、甘寧等數勸孫權取蜀。權遣使謂備曰：「劉璋不武，不能自守，若使曹操得蜀，則荊州危矣。今欲先攻取璋，次取張魯，一統南方，雖有十操，無所憂也。」備報曰：「益州民富地險，劉璋雖弱，足以自守。今暴師於蜀、漢，轉運於萬里，欲使戰克攻取，舉不失利，此孫、吳所難也。議者見曹操失利於赤壁，謂其力屈，無復遠念；今操三分天下已有其二，將欲飲馬於滄海，觀兵於吳會，何肯守此坐須老乎！而同盟無故自相攻伐，借樞於操，使敵乘其隙，非長計也。且備與璋託為宗室，冀憑威靈以匡漢朝。今璋得罪於左右，備獨悚懼，非所敢聞，願加寬貸。」權不聽，遣孫瑜率水軍住夏口。備不聽軍過，謂瑜曰：「汝欲取蜀，吾當被髮入山，不失信於天下也。」使關羽屯江陵，張飛屯秭歸，諸葛亮據南郡，備自住孱陵，權不得已召瑜還。及備西攻劉璋，權曰：「猾虜，乃敢挾詐如此！」備留關羽守江陵，魯肅與羽鄰界；羽數生疑貳，肅常以歡好撫之。
及備已得益州，權令中司馬諸葛瑾從備求荊州諸郡。備不許，曰：「吾方圖涼州，涼州定，乃盡以荊州相與耳。」權曰：「此假而不反，乃欲以虛辭引歲也。」遂置長沙、零陵、桂陽三郡長吏。關羽盡逐之。權大怒，遣呂蒙督兵二萬以取三郡。
蒙移書長沙、桂陽，皆望風歸服，惟零陵太守郝普城守不降。劉備聞之，自蜀親至公安，遣關羽爭三郡。孫權進住陸口，為諸軍節度；使魯肅將萬人屯益陽以拒羽；飛書召呂蒙，使捨零陵急還助肅。蒙得書，祕之，夜，召諸將授以方略；晨，當攻零陵，顧謂郝普故人南陽鄧玄之曰：「郝子太聞世間有忠義事，亦欲為之，而不知時也。今左將軍在漢中為夏侯淵所圍，關羽在南郡，至尊身自臨之。彼方首尾倒縣，救死不給，豈有餘力復營此哉！今吾計力度慮而以攻此，曾不移日而城必破，城破之後，身死，何益於事，而令百歲老母戴白受誅，豈不痛哉！度此家不得外問，謂援可恃，故至於此耳。君可見之，為陳禍福。」玄之見普，具宣蒙意；普懼而出降。蒙迎，執其手與俱下船，語畢，出書示之，因拊手大笑。普見書，知備在公安而羽在益陽，慙恨入地。蒙留孫河，委以後事，卽日引軍赴益陽。
魯肅欲與關羽會語，諸將疑恐有變，議不可往。肅曰：「今日之事，宜相開譬。劉備負國，是非未決，羽亦何敢重欲干命！」乃邀羽相見，各駐兵馬百步上，但諸將軍單刀俱會。肅因責數羽以不返三郡，羽曰：「烏林之役，左將軍身在行間，戮力破敵，豈得徒勞，無一塊土，而足下來欲收地邪！」肅曰：「不然。始與豫州覲於長阪，豫州之衆不當一校，計窮慮極，志勢摧弱，圖欲遠竄，望不及此。主上矜愍豫州之身無有處所，不愛土地士民之力，使有所庇蔭以濟其患；而豫州私獨飾情，愆德墮好。今已藉手於西州矣，又欲翦幷荊州之土，斯蓋凡夫所不忍行，而況整領人物之主乎！」羽無以答。會聞魏公操將攻漢中，劉備懼失益州，使使求和於權。權令諸葛瑾報命，更尋盟好。遂分荊州，以湘水為界：長沙、江夏、桂陽以東屬權，南郡、零陵、武陵以西屬備。諸葛瑾每奉使至蜀，與其弟亮但公會相見，退無私面。
秋，七月，魏公操至陽平。張魯欲舉漢中降，其弟衞不肯，率衆數萬人拒關堅守，橫山築城十餘里。初，操承涼州從事及武都降人之辭，說「張魯易攻，陽平城下南北山相遠，不可守也」，信以為然。及往臨履，不如所聞，乃歎曰：「他人商度，少如人意。」攻陽平山上諸屯，山峻難登，旣不時拔，士卒傷夷者多，軍食且盡，操意沮，便欲拔軍截山而還，遣大將軍夏侯惇、將軍許褚呼山上兵還。會前軍夜迷惑，誤入張衞別營，營中大驚退散。侍中辛毗、主簿劉曄等在兵後，語惇、褚，言「官兵已據得賊要屯，賊已散走」，猶不信之。惇前自見，乃還白操，進兵攻衞，衞等夜遁。
張魯聞陽平已陷，欲降，閻圃曰：「今以迫往，功必輕；不如依杜濩赴朴胡，與相拒，然後委質，功必多。」乃奔南山入巴中。左右欲悉燒寶貨倉庫，魯曰：「本欲歸命國家，而意未得達。今之走避銳鋒，非有惡意。寶貨倉庫，國家之有。」遂封藏而去。操入南鄭，甚嘉之。又以魯本有善意，遣人慰喻之。
丞相主簿司馬懿言於操曰：「劉備以詐力虜劉璋，蜀人未附，而遠爭江陵，此機不可失也。今克漢中，益州震動，進兵臨之，勢必瓦解。聖人不能違時，亦不可失時也。」操曰：「人苦無足，旣得隴，復望蜀邪！」劉曄曰：「劉備，人傑也，有度而遲；得蜀日淺，蜀人未恃也。今破漢中，蜀人震恐，其勢自傾。以公之神明，因其傾而壓之，無不克也。若少緩之，諸葛亮明於治國而為相，關羽、張飛勇冠三軍而為將，蜀民旣定，據險守要，則不可犯矣。今不取，必為後憂。」操不從。居七日，蜀降者說「蜀中一日數十驚，守將雖斬之而不能安也。」操問曄曰：「今尚可擊不？」曄曰：「今已小定，未可擊也。」乃還。以夏侯淵為都護將軍，督張郃、徐晃等守漢中；以丞相長史杜襲為駙馬都尉，留督漢中事。襲綏懷開導，百姓自樂出徙洛、鄴者八萬餘口。
八月，孫權率衆十萬圍合肥。時張遼、李典、樂進將七千餘人屯合肥；魏公操之征張魯也，為敎與合肥護軍薛悌，署函邊曰：「賊至，乃發。」及權至，發敎，敎曰：「若孫權至者，張、李將軍出戰，樂將軍守，護軍勿得與戰。」諸將以衆寡不敵，疑之。張遼曰：「公遠征在外，比救至，彼破我必矣。是以敎指及其未合逆擊之，折其盛勢，以安衆心，然後可守也。」進等莫對。遼怒曰：「成敗之機，在此一戰。諸君若疑，遼將獨決之。」李典素與遼不睦，慨然曰：「此國家大事，顧君計何如耳，吾可以私憾而忘公義乎！請從君而出。」於是遼夜募敢從之士，得八百人，椎牛犒饗。明旦，遼被甲持戟，先登陷陳，殺數十人，斬二大將，大呼自名，衝壘入至權麾下。權大驚，不知所為，走登高冢，以長戟自守。遼叱權下戰，權不敢動，望見遼所將衆少，乃聚圍遼數重。遼急擊圍開，將麾下數十人得出。餘衆號呼曰：「將軍棄我乎？」遼復前突圍，拔出餘衆。權人馬皆披靡，無敢當者。自旦戰至日中，吳人奪氣。乃還脩守備，衆心遂安。
權守合肥十餘日，城不可拔，徹軍還。兵皆就路，權與諸將在逍遙津北，張遼覘望知之，卽將步騎奄至。甘寧與呂蒙等力戰扞敵，凌統率親近扶權出圍，復還與遼戰，左右盡死，身亦被創，度權已免，乃還。權乘駿馬上津橋，橋南已徹，丈餘無板；親近監谷利在馬後，使權持鞍緩控，利於後著鞭以助馬勢，遂得超渡。賀齊率三千人在津南迎權，權由是得免。
權入大船宴飲，賀齊下席涕泣曰：「至尊人主，常當持重，今日之事，幾致禍敗。羣下震怖，若無天地，願以此為終身之誡！」權自前收其淚曰：「大慙，謹已刻心，非但書紳也。」
九月，巴、賨夷帥朴胡、杜濩、任約，各舉其衆來附。於是分巴郡，以胡為巴東太守，濩為巴西太守，約為巴郡太守，皆封列侯。
冬，十月，始置名號侯以賞軍功。
十一月，張魯將家屬出降。魏公操逆拜魯鎮南將軍，待以客禮，封閬中侯，邑萬戶。封魯五子及閻圃等皆為列侯。
習鑿齒論曰：閻圃諫魯勿王，而曹公追封之，將來之人，孰不思順！塞其本源而末流自止，其此之謂歟！若乃不明於此而重焦爛之功，豐爵厚賞止於死戰之士，則民利於有亂，俗競於殺伐，阻兵杖力，干戈不戢矣。曹公之此封，可謂知賞罰之本矣。
程銀、侯選、龐悳皆隨魯降。魏公操復銀、選官爵，拜悳立義將軍。
張魯之走巴中也，黃權言於劉備曰：「若失漢中，則三巴不振，此為割蜀之股臂也。」備乃以權為護軍，率諸將迎魯；魯已降，權遂擊朴胡、杜濩、
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