以攻豐。時章邯司馬〈尸二〉將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽甯君、沛公引兵西，與戰蕭西，不利，還，收兵聚留。二月，攻碭，三日，拔之；收碭兵得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之；還擊豐，不下。
廣陵人召平為陳王徇廣陵，未下。聞陳王敗走，章邯且至，迺渡江，矯陳王令，拜項梁為楚上柱國，曰：「江東已定，急引兵西擊秦！」梁迺以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，遣使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚得二萬人，欲立嬰為王。嬰母謂嬰曰：「自我為汝家婦，未嘗聞汝先世之有貴者。今暴得大名，不祥；不如有所屬。事成，猶得封侯；事敗，易以亡，非世所指名也。」嬰乃不敢為王，謂其軍吏曰：「項氏世世將家，有名於楚；今欲舉大事，將非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！」其衆從之，乃以兵屬梁。
英布旣破秦軍，引兵而東；聞項梁西渡淮，布與蒲將軍皆以其兵屬焉。項梁衆凡六七萬人，軍下邳。
景駒、秦嘉軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：「陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，大逆無道！」乃進兵擊秦嘉，秦嘉軍敗走。追之，至胡陵，嘉還戰。一日，嘉死，軍降；景駒走死梁地。
梁已幷秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至栗，項梁使別將朱雞石、餘樊君與戰。餘樊君死；朱雞石軍敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅朱雞石。
沛公從騎百餘往見梁；梁與沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。
項梁使項羽別攻襄城，襄城堅守不下；已拔，皆阬之，還報。
梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：「陳勝敗，固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之至今。故楚南公曰：『楚雖三戶，亡秦必楚。』今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蠭起之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能復立楚之後也。」於是項梁然其言，乃求得楚懷王孫心於民間，為人牧羊；夏，六月，立以為楚懷王，從民望也。陳嬰為上柱國，封五縣，與懷王都盱眙。項梁自號為武信君。
張良說項梁曰：「君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成最賢，可立為王，益樹黨。」項梁使良求韓成，立以為韓王。以良為司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒復取之；往來為游兵潁川。
章邯已破陳王，乃進兵擊魏王於臨濟。魏王使周巿出，請救於齊、楚；齊王儋及楚將項它皆將兵隨巿救魏。章邯夜銜枚擊，大破齊、楚軍於臨濟下，殺齊王及周巿。魏王咎為其民約降；約定，自燒殺。其弟豹亡走楚，楚懷王予魏豹數千人，復徇魏地。齊田榮收其兄儋餘兵，東走東阿；章邯追圍之。齊人聞齊王儋死，乃立故齊王建之弟假為王，田角為相，角弟間為將，以距諸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，聞田榮之急，迺引兵擊破章邯軍東阿下；章邯走而西。田榮引兵東歸齊。武信君獨追北，使項羽、沛公別攻城陽，屠之。楚軍軍濮陽東，復與章邯戰，又破之。章邯復振，守濮陽，環水。沛公、項羽去，攻定陶。
八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚。田間前救趙，因留不敢歸。田榮迺立儋子巿為齊王，榮相之。田橫為將，平齊地。章邯兵益盛，項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：「楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。」楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。
郎中令趙高恃恩專恣，以私怨誅殺人衆多；恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：「天子之所以貴者，但以聞聲，羣臣莫得見其面故也。且陛下富於春秋，未必盡通諸事；今坐朝廷，譴舉有不當者，則見短於大臣，非所以示神明於天下也。陛下不如深拱禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。」二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中；趙高侍中用事，事皆決於趙高。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：「關東羣盜多，今上急益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤，此真君侯之事；君何不諫？」李斯曰：「固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也；欲見，無閒。」趙高曰：「君誠能諫，請為君侯上閒，語君。」於是趙高侍二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：「上方閒，可奏事。」丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：「吾常多閒日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？」趙高因曰：「夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。」二世以為然，欲案丞相，恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：「高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得羣臣，卒弒齊簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪欲無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其志若韓玘為韓安相也。陛下不圖，臣恐其必為變也。」二世曰：「何哉！夫高，故宦人也；然不為安肆志，不以危易心，潔行脩善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之；而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君為人，精廉強力，下知人情，上能適朕；君其勿疑！」二世雅愛趙高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：「丞相所患者獨高；高已死，丞相卽欲為田常所為。」
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：「關東羣盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚衆，然猶不止。盜多，皆以戍、漕、轉、作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍、轉。」二世曰：「凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以制御四海矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何於法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意；而君觀先帝功業有緒。今朕卽位，二年之間，羣盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上無以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位！」下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺；獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，不勝痛，自誣服。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：「臣為丞相治民，三十餘年矣。逮秦地之陿隘，不過千里，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使游說諸侯；陰脩甲兵，飭政敎，官鬬士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天子。又北逐胡、貉，南定北越，以見秦之強。更剋畫平斗斛、度量，文章，布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！」書上，趙高使吏棄去不奏，曰：「囚安得上書！」
趙高使其客十餘輩詐為御史、謁者、侍中，更往覆訊斯，斯更以其實對，輒使人復榜之。後二世使人驗斯，斯以為如前，終不敢更言。辭服，奏當上。二世喜曰：「微趙君，幾為丞相所賣！」及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會丞相下吏，高皆妄為反辭以相傅會，遂具斯五刑論，腰斬咸陽市。斯出獄，與其中子俱執。顧謂其中子曰：「吾欲與若復牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！」遂父子相哭而夷三族。二世乃以趙高為丞相，事無大小皆決焉。
項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：「戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之！」項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：「公將見武信君乎？」曰：「然。」曰：「臣論武信君必敗；公徐行卽免死，疾行則及禍。」二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留；聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東；項羽軍彭城西，沛公軍碭。
魏豹下魏二十餘城；楚懷王立豹為魏王。
後九月，楚懷王幷呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之；引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入鉅鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北。章邯軍鉅鹿南棘原。趙數請救於楚。
高陵君顯在楚，見楚王曰：「宋義論武信君之軍必敗；居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣！」王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為次將，范增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為「卿子冠軍」。
初，楚懷王與諸將約：「先入定關中者王之。」當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關；獨項羽怨秦之殺項梁，奮願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：「項羽為人，慓悍猾賊，嘗攻襄城，襄城無遺類，皆阬之；諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣；獨沛公素寬大長者，可遣。」懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
沛公道碭，至陽城與杠里，攻秦壁，破其二軍。
二世三年（甲午、前二Ｏ七年）
冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
沛公攻破東郡尉於成武。
宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：「秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣！」宋義曰：「不然。夫搏牛之蝱，不可以破蟣蝨。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬬秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。」因下令軍中曰：「有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！」
乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍飢。項羽曰：「將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會。不引兵渡河，因趙食，與趙幷力攻秦，乃曰『承其敝』。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！」
十一月，項羽晨朝上將軍宋義，卽其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：「宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！」當是時，諸將皆慴服，莫敢枝梧，皆曰：「首立楚者，將軍家也；今將軍誅亂。」乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，幷之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：「始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死；且有十一二相全。」陳餘曰：「吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！」張黶、陳澤要以俱死，餘乃使黶、澤將五千人先嘗秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠
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