劉焉字君郎，江夏竟陵人也，〔一〕魯恭王後也。〔二〕肅宗時，徙竟陵。焉少任州郡，以宗室拜郎中。去官居陽城山，精學教授。舉賢良方正，稍遷南陽太守、宗正、太常。
時靈帝政化衰缺，四方兵寇，焉以為刺史威輕，既不能禁，且用非其人，輒增暴亂，乃建議改置牧伯，鎮安方夏，清選重臣，以居其任。焉乃陰求為交阯，以避時難。議未即行，會益州刺史郗儉在政煩擾，謠言遠聞，而并州刺史張懿、涼州刺史耿鄙並為寇賊所害，故焉議得用。出焉為監軍使者，領益州牧，〔一〕太僕黃琬為豫州牧，宗正劉虞為幽州牧，皆以本秩居職。州任之重，自此而始。
是時益州賊馬相亦自號「黃巾」，合聚疲役之民數千人，先殺綿竹令，〔一〕進攻雒縣，〔二〕殺郗儉，又擊蜀郡、犍為，旬月之閒，破壞三郡。〔三〕馬相自稱「天子」，眾至十餘萬人，遣兵破巴郡，殺郡守趙部。州從事賈龍，先領兵數百人在犍為，遂糾合吏人攻相，破之，龍乃遣吏卒迎焉。焉到，以龍為校尉，徙居綿竹。（龍）撫納離叛，務行寬惠，而陰圖異計。
沛人張魯，母有恣色，兼挾鬼道，往來焉家，遂任魯以為督義司馬，（遂）與別部司馬張脩將兵掩殺漢中太守蘇固，斷絕斜谷，殺使者。魯既得漢中，遂復殺張脩而并其眾。
焉欲立威刑以自尊大，乃託以佗事，殺州中豪彊十餘人，〔一〕士民皆怨。初平二年，犍為太守任岐及賈龍並反，攻焉。焉擊破，皆殺之。自此意氣漸盛，遂造作乘輿車重千餘乘。〔二〕焉四子，範為左中郎將，誕治書御史，璋奉車都尉，〔三〕並從獻帝在長安，唯別部司馬瑁隨焉在益州。朝廷使璋曉譬焉，焉留璋不復遣。興平元年，征西將軍馬騰與範謀誅李傕，焉遣叟兵五千助之，戰敗，〔四〕範及誕並見殺。焉既痛二子，又遇天火燒其城府車重，延及民家，館邑無餘，於是徙居成都，遂〔疽〕發背（疽）卒。〔五〕
州大吏趙韙等貪璋溫仁，立為刺史。詔書因以璋為監軍使者，領益州牧，以韙為征東中郎將。先是荊州牧劉表表焉僭擬乘輿器服，韙以此遂屯兵朐〈月忍〉備表。〔一〕
初，南陽、三輔民數萬戶流入益州，焉悉收以為眾，名曰「東州兵」。璋性柔寬無威略，東州人侵暴為民患，不能禁制，舊士頗有離怨。趙韙之在巴中，甚得眾心，璋委之以權。韙因人情不輯，〔一〕乃陰結州中大姓。建安五年，還共擊璋，蜀郡、廣漢、犍為皆反應。東州人畏見誅滅，乃同心并力，為璋死戰，遂破反者，進攻韙於江州，〔二〕斬之。
張魯以璋闇懦，不復承順。璋怒，殺魯母及弟，而遣其將龐羲等攻魯，數為所破。魯部曲多在巴土，故以羲為巴郡太守。魯因襲取之，遂雄於巴漢。
十三年，曹操自將征荊州，璋乃遣使致敬。操加璋振威將軍，兄瑁平寇將軍。璋因遣別駕從事張松詣操，而操不相接禮。松懷恨而還，勸璋絕曹氏，而結好劉備。璋從之。
十六年，璋聞曹操當遣兵向漢中討張魯，內懷恐懼，松復說璋迎劉備以拒操。璋即遣法正將兵迎備。〔一〕璋主簿巴西黃權諫曰〔二〕：「劉備有梟名，〔三〕今以部曲遇之，則不滿其心，以賓客待之，則一國不容二主，此非自安之道。」從事廣漢王累自倒懸於州門以諫。璋一無所納。
備自江陵馳至涪城，〔一〕璋率步騎數萬與備會。〔二〕張松勸備於會襲璋，備不忍。明年，出屯葭萌。松兄廣漢太守肅懼禍及己，乃以松謀白璋，收松斬之，〔三〕敕諸關戍勿復通。備大怒，還兵擊璋，所在戰剋。十九年，進圍成都，數十日，城中有精兵三萬人，穀支一年，吏民咸欲拒戰。璋言：「父子在州二十餘歲，無恩德以加百姓，而攻戰三載，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！」遂開城出降，群下莫不流涕。備遷璋於公安，〔四〕歸其財寶，後以病卒。〔五〕
明年，曹操破張魯，定漢中。
魯字公旗。初，祖父陵，順帝時客於蜀，學道鶴鳴山中，〔一〕造作符書，以惑百姓。受其道者輒出米五斗，故謂之「米賊」。陵傳子衡，衡傳於魯，魯遂自號「師君」。其來學者，初名為「鬼卒」，後號「祭酒」。祭酒各領部眾，眾多者名曰「理頭」。皆校以誠信，不聽欺妄，有病但令首過而已。〔二〕諸祭酒各起義舍於路，同之亭傳，〔三〕縣置米肉以給行旅。食者量腹取足，過多則鬼能病之。犯法者先加三原，〔四〕然後行刑。不置長吏，以祭酒為理，民夷信向。〔五〕朝廷不能討，遂就拜魯鎮夷中郎將，領漢寧太守，〔六〕通其貢獻。
韓遂、馬超之亂，關西民奔魯者數萬家。時人有地中得玉印者，群下欲尊魯為漢寧王。魯功曹閻圃諫曰：「漢川之民，戶出十萬，四面險固，財富土沃，上匡天子，則為桓文，次方竇融，不失富貴。今承制署置，埶足斬斷。遽稱王號，必為禍先。」魯從之。
魯自在漢川垂三十年，聞曹操征之，至陽平，〔一〕欲舉漢中降。其弟衛不聽，率眾數萬，拒關固守。〔二〕操破衛，斬之。魯聞陽平已陷，將稽顙歸降。閻圃說曰：「今以急往，其功為輕，不如且依巴中，然後委質，功必多也。」於是乃奔南山。左右欲悉焚寶貨倉庫。魯曰：「本欲歸命國家，其意未遂。
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