第二年，刘备军至葭萌，还军向南进攻刘璋，一路节节取胜。
建安十九年(214)，刘备进军围困成都数十日，此时成都城内仍有精兵三万，食用物资足可支持一年，城中官民都决心与刘备决一死战。但刘璋说：“我父子领有益州二十多年，对百姓没有施加什么恩德。现在百姓受攻战三年之累，抛尸草野，都因为我刘璋所致，我于心何安啊！”于是开城投降，部下无不流泪。刘备将刘璋迁往南郡公安县，并将他的财物和原来所佩的振威将军印绶全都还给他。孙权杀死关羽，夺还荆州后，刘备又任命刘璋为益州牧，让他驻守秭归。刘璋死后，南中豪强雍..占据益州郡反叛，归附东吴。孙权又任命刘璋之子刘阐为益州刺史，驻守交、益两州的交界处。蜀丞相诸葛亮平定南方，刘阐逃还东吴，官居御史中丞。其先，刘璋长子刘循娶庞羲之女为妻。刘备安定蜀地后，庞羲被任为左将军司马，当时刘璋听从庞羲意见留下刘循，刘备乃封刘循为奉车中郎将。故此刘璋两个儿子的后代，分别生活在吴、蜀两国。
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