兵追击，急行一日一夜，在当阳县长阪追上刘备。刘备闻知曹操突然赶到，抛下妻子儿女自己前逃，并令张飞率领二十名骑兵断后。张飞守住河岸、拆毁河桥，怒目圆睁，手执长矛大叫：“我是张益德，谁敢前来与我决一死战！”曹军无人敢近，故刘备等得以逃脱。
刘备平定江南各郡，任张飞为宜都太守、征虏将军，封爵新亭侯，后又调守南郡。刘备西进益州，后还攻刘璋，张飞与诸葛亮等溯江而上，分兵平定沿江各郡、县。张飞到江州，击败刘璋的部将巴郡太守严颜，并活捉了严颜。张飞怒斥严颜：“我大军已到，你为何不及早投降而斗胆抗拒？”严颜回说：“你等兴兵无名，侵夺我益州，我们益州只有断头将军，没有投降将军。”张飞大怒，喝令手下兵卒将严颜推出去砍头，严颜面色不变，对张飞说：“砍头就砍头，发什么火呢！”张飞对严颜的勇气甚为敬佩，当即下令释放，并把他作为客人礼待。张飞一路势如破竹，与刘备会师成都。
刘备平定益州后，赏赐诸葛亮、法正、张飞和关羽每人五百斤黄金、一千斤白银、五千万铜钱、一千匹蜀锦，对其他将士也给以数量不等的奖赏，任命张飞兼巴西太守。曹操打败张鲁后，留夏侯渊、张郃镇守汉川。张郃单独率领几支兵马南下巴西，打算将那里的百姓迁往汉中，张郃进兵宕渠、蒙头、荡石，与张飞军队抗拒五十多天。张飞率领精兵一万多人，从另外的道路将张郃军队截断后再与之交战，山路狭窄，前队后队无法呼应救援，张郃遂被张飞打败。张郃舍马攀越山崖，只带着十多名部下从小路逃走，于是退兵南郑，巴西地方得以安宁。刘备自立为汉中王后，任命张飞为右将军，并赐予“假以符节”的权力。
章武元年(221)，张飞被晋升为车骑将军兼司隶校尉，晋封爵位西乡侯，册封说：“朕承应天命，续嗣汉室大业，扫残敌平祸乱，但仍未大治天下。现在贼寇作乱，百姓蒙受苦难，思念汉室的志士仁人，都在引颈翘首盼望国家复兴。朕忧愁万分，坐不安席，食不甘味，整顿各军，宣布誓辞，准备替天行道，惩罚乱臣贼子。由于您忠诚果毅，有如周宣王名臣召伯虎，声震远近，故此特地宣布为您晋升官、爵，授权您兼掌京都护卫。您应该协助君王弘扬恩威，以仁德安抚百姓，用威刑讨伐叛逆，满足朕的心愿。《诗经》说得好，‘不能侵扰百姓，不能过急冒进，一切都要以王朝的礼法为准’。‘努力成就伟大的功业，我赏赐福祉给你’。不可不努力啊！”当初，张飞雄武威猛，仅次于关羽，魏国谋臣程昱等都夸赞关羽、张飞有万夫不挡之气概。
关羽待下级士卒很和善，对上层士大夫很傲慢；而张飞则敬重社会上层人物，对士卒百姓不加爱抚。刘备常常告诫张飞：“你过度运用刑法，又随意鞭打将士，还把这些被打的人安排在身边办事，你这样做会自招祸害的！”张飞听后仍不悔改。刘备征伐东吴，张飞遵令准备率领一万人马，从阆中出兵赶赴江州与刘备会合。临发兵前，张飞的帐下部将张达、范强杀害了张飞，并割下他的首级，顺江而下投奔孙权。张飞军营都督上表飞报刘备，刘备一听到张飞都督有表上奏，即说：“唉！张飞死了。”于是追谥张飞为“桓侯”。张飞的长子张苞少年早丧。次子张绍继承张飞的爵位，官至侍中、尚书仆射。张苞之子张遵担任尚书，随诸葛瞻驻守绵竹，在与邓艾的军队作战时战死。
马超传，马超，字孟起，扶风郡茂陵县人。马超的父亲马腾，汉灵帝末年在西州与边章、韩遂等一同举兵起事。灵帝初平三年(192)，韩遂、马腾率兵前往长安。汉朝廷任命韩遂为镇西将军，让他领兵返回金城，任命马腾为征西将军，派他领兵驻扎郿县。后来马腾带兵袭击长安，兵败逃走，撤回凉州。司隶校尉钟繇镇守关中，他派人送信给韩遂、马腾，向他们陈说利害关系。马腾派遣马超跟随钟繇前往平阳讨伐郭援、高干，马超部将庞德亲手斩杀郭援并割取首级。后来马腾与韩遂有了矛盾，马腾请求调还京城附近。于是朝廷召回马腾，让他担任卫尉，又任命马超为偏将军，封爵都亭侯，接领马腾的兵马。
马超既得到统军大权，于是与韩遂联合，又与杨秋、李堪、成宜等结盟，共同进兵抵达潼关。曹操与韩遂、马超各率少量护卫离阵会谈，马超自负身强力壮，心中打算突然冲上前活捉曹操，曹操身边护卫猛将许褚瞪眼怒视马超，马超才不敢妄动。曹操听从贾诩的计谋，用离间计使马超、韩遂互相猜疑，终于将他们的联军打得大败。马超逃奔西戎少数民族部落，曹操追击到安定，正赶上北方又有战事，领兵东还。杨阜劝曹操说：“马超有韩信、季布之勇，甚得西北羌、胡少数民族的拥戴；如果大军退还，不对他严加防守，陇上诸郡将不会为我们所有了。”后来马超果然率领西戎诸部袭击陇上郡县，陇上郡县纷纷响应马超，马超杀死凉州刺史韦康，占据冀城，收编韦康的兵马。马超自称征西将军，兼任并州牧，督掌凉州军事大权。韦康的老部下杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等，共同密谋袭击马超。杨阜、姜叙先在卤城发难，马超出兵攻打而不能攻下；梁宽、赵衢乘马超出兵之机紧闭冀城城门，马超无法进城，进退两难，于是逃往汉中依附张鲁。张鲁其人不值得马超与其共谋大事，马超因此心中抑郁不乐，当他打听到刘备在成都围攻刘璋时，即暗中派人送信给刘备请求归降。刘备派人迎接马超，马超领兵径直抵达成都城下。城中震恐不安，刘璋随即投降，刘备任命马超为平西将军，督管临沮，保持原都亭侯爵号不变。刘备做了汉中王后，任命马超为左将军，并授予他“假以符节”的权力。
章武元年(221)，马超被晋升为骠骑将军，兼凉州牧，晋爵为阨乡侯，册封说：“朕以薄德，继承皇位，接掌汉室社稷。曹操父子，罪行布满天下，朕忧愤伤悲，痛心疾首。天下怨恨曹氏，盼望复兴汉室，以至氐、羌、獯鬻等少数民族都慕义归服。由于您信义闻名北部边地，威望、武力都极为显赫，故将凉州托付于您，鹰扬虎踞，兼守北方万里之域，消除所辖百姓的疾苦。希望您明宣朝廷教化，招抚安定四方，慎重施行赏罚，以深固汉朝所赐福祉，酬报天下百姓黎民。”马超去世于章武二年(222)，享年四十七岁。临去世前他上奏说：“臣家门亲族二百余人，几乎全被曹操诛杀，只有堂弟马岱，应让他执掌臣业已衰败的宗庙祭祀，此事深托陛下，无复他言。”刘备追谥马超为“威侯”，其子马承继承他的爵位。马岱官至平北将军，晋爵陈仓侯。
马超的女儿许配安平王刘理。
黄忠传，黄忠，字汉升，南阳郡人。荆州牧刘表任命他为中郎将，黄忠与刘表的侄子刘磐共同镇守长沙郡攸县。曹操攻占荆州后，黄忠受命代行裨将军之职，仍留在原来任所，统属于长沙太守韩玄。刘备平定南方各郡，黄忠归顺刘备，后又随刘备进军蜀地。黄忠在葭萌接受任命，回攻刘璋，黄忠常常身先士卒冲锋陷阵，勇猛果毅为三军之首。平定益州后，被任命为讨虏将军。
建安二十四年(219)，黄忠在汉中定军山攻战夏侯渊。夏侯渊所率乃曹军精锐之旅，黄忠率所部奋力向前推进，他激励士卒，金鼓震天，呐喊声响彻山谷，一战即杀夏侯渊，夏侯渊军被打得大败。黄忠被晋升为征西将军。当年，刘备为汉中王，打算起用黄忠为后将军，诸葛亮劝刘备说：“黄忠的名望一向未能与关羽、马超等人相提并论，如今让他与关、马等平起平坐，马超、张飞现在附近，都亲闻目睹黄忠的战功，还可以对他们加以解释，而关羽远在荆州，知道这件事一定不会高兴，能否取消这种任命？”刘备说：“我自会给关羽解释的！”于是黄忠取得了与关羽等人相等的职位，被封爵为关内侯。
第二年黄忠去世，被追谥为“刚侯”。儿子黄叙早死，故无后人。
赵云传，赵云，字子龙，常山真定县人。他本是公孙瓒的部下，公孙瓒派刘备与田楷共同抗击袁绍，赵云随同前往，为刘备掌管骑兵。当刘备被曹操追逼至当阳长阪时，刘备舍弃妻儿向南逃走，赵云身裹刘备的幼子，即后主刘禅，保护甘夫人，即刘禅的母亲，舍命拼杀使他们母子幸免遇难。后赵云被升迁为牙门将军。刘备率军入蜀，留赵云镇守荆州。刘备从葭萌回攻刘璋，召诸葛亮前往。诸葛亮率领赵云、张飞等沿长江逆流而上，平定沿途郡、县。至江州后，诸葛亮分派赵云率领一支军队从岷江直上江阳，与诸葛亮会师成都。成都平定以后，刘备任赵云为翊军将军。
建兴元年(223)，赵云被升任为中护军、征南将军，封爵为永昌亭侯，随后又升迁为镇东将军。建兴五年(227)，赵云跟随诸葛亮驻守汉中。第二年，诸葛亮出兵伐魏，扬言从斜谷道出兵，魏将曹真急调大军前往抵御。诸葛亮命令赵云与邓芝前去斜谷抗击曹军，自己则率领大部队进攻祁山。赵、邓兵力弱小而敌军兵多势众，故在箕谷受挫，但他们随即收整人马固守险要，终于避免惨败。军队退还汉中后，赵云被贬为镇军将军。建兴七年(229)，赵云去世，被追谥为“顺平侯”。
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