来力，将他推荐给太守许靖说：“从前殷高宗梦见傅说，周文王访求吕尚，降至汉高祖刘邦，收纳郦食其于平民之中，这就是帝王之所以发展帝王功业维系王朝统治，光大积累功德的缘由。如今您考察古代帝王的法规，真诚执行神灵旨意，效法公刘的德行，推行召伯的惠政，《诗经·清庙》的歌颂治世的篇章于是即将产出，褒贬的评说于是就要兴起，然而您的羽翼尚未完备。我见处士绵竹人秦宓，他服膺仲山甫的德行，践行隽不疑的直率，枕石而卧临溪漱盥，身着麻制衣袍吟咏山林之间，在仁义的道路上休息，于浩然的境界中恬淡，高风亮节，真诚不渝，即使古之高人隐士，也还比不上他。如果您能招纳这个人，必然会有忠正豁达的声誉，丰功厚利，建立功勋，然后将在王府中记下功劳，名声流传到后世，岂不美哉！”彭羕在州中做官，不过是书佐类小官，后来又被众人在州牧刘璋那里所毁谤，刘璋就把他剃了光头罚作苦役。
正逢刘备入蜀，沿江北上。彭羕想结交游说刘备，于是前往会见庞统。庞统与彭羕并无旧交，又正赶上当时有客在座，彭羕径直到庞统的榻上躺下，对庞统说：“必须等客人走后，我当与您好好聊聊。”庞统会客完毕，回头坐到彭羕跟前，彭羕又要庞统先跟他一起吃好东西后，才和他谈话，于是留宿庞统那儿，次日又谈了一天。庞统深为欢悦彭羕，而法正以前就很了解彭羕于是两人一道向刘备推荐彭羕，刘备也认为他非同常人，多次让彭羕传达军令行动，指导教授诸位将领，他的工作很合刘备心意，对他的赏识和待遇日益加厚。成都平定后，刘备兼任益州牧，提拔彭羕为治中从事。彭羕徒手起家，一朝位在州人之上，形色嚣然，沾沾自喜自己地位的日益升变。诸葛亮虽说外表上对彭羕热情接待，但内心对他不以为然，多次向刘备秘密进言，说彭羕这人心大志高，难保他以后会作出什么来。刘备既然敬重信任诸葛亮，加上自己通过观察彭羕的所作所为，于是对彭羕稍加疏远，调任他为江阳太守。彭羕听说调他远出任职，私下心里很不高兴，便去会见马超。马超向彭羕说：“您的才干超群拔萃，主公对您器重看待，说您可与诸葛亮、法孝直等人并驾齐驱，怎会让您外任小郡，使人失望呢？”彭羕说：“这个老兵痞子，荒唐无理，还有什么可说！”又对马超说：“您为外官，我为内应，天下不会平定不了。”马超长期为寄身之人，归顺蜀国后常心怀危惧之感，听到彭羕说出这种话大吃一惊，默不作声。
彭羕走后，马超便将彭羕的话写成报告，于是彭羕被逮捕囚禁。彭羕在狱中写信给诸葛亮说：“我过去与各路诸侯打过交道，认为曹操残暴狂虐，孙权不行正义，刘璋昏庸懦弱，惟有主公有霸王的姿质，可与他开创大业治理天下，故此才翻然改志作出飞升之变。正赶上主公前来西土，我因受到法孝直的夸奖和推荐，庞统也在中间参谋，于是才能在葭萌与主公相见，挥手交谈，评论治理国家的急务，讲述霸王功业的道理，筹划进取益州的策略，您亦对此事原先有过深虑和明确计划，赞同我的意见，于是进兵举事。我在州里往日不过平庸之辈，经常担忧获罪受冤，幸好赶上风云变幻兵戈交侵的年月，找到了自己希望和爱戴的君主，志向得以抒发，名声由此显赫，从普通百姓之中被提升为国家大臣，窃居茂才之位。主公将爱子之情分施于我，这种厚恩谁能超越。
彭羕我一时狂妄，自己找死，将成为不忠不义之鬼！祖先们有言，左手握有天下蓝图，右手拿刀自刎咽喉，傻子也不会这么作，况且我还能够分得清豆子和麦子呢。之所以有些怨言忿意，是自己不自量力，轻率地认为自己有首义的功绩，反被送往江阳，如此言语，是不理解主公的用意，心里有所激动，贪饮了几杯酒，故脱口失言‘老’字。这是我的愚昧浅薄所招致，主公实际也非‘老’。况且开创帝业，岂有老少之分，周文王年至九十，也无衰老之志，我有负慈父般的主公，真是罪有百死。至于‘内外’之说，是想使马超建功业于北州，全力效忠主公，共同讨伐曹操罢了，岂敢有非分想法？孟起说的是真话，但他没有分别其中真实含义，太让人痛心了。从前我常和庞统共同发誓相约，希望追随您的足迹，尽心致力于主公的事业，追求古贤名声，为了青史留名。庞统不幸而死，我却身败取祸。自我失足毁灭，还能怨谁呢？您是当代伊尹、吕望，应当好好与主公共计大事，帮助他完成大业。天地明察，神祗有灵，还有什么可说啊！只是衷心希望您能理解我的真心本意。愿您努力奋斗，保重，保重！”彭羕终被杀害，时年三十七岁。
廖立传，廖立，字公渊，武陵郡临沅人。刘备兼任荆州牧时，征召廖立为州从事，当时他不到三十岁，就被提升为长沙太守。刘备入蜀，诸葛亮镇守荆州地方，孙权派遣使者与诸葛亮进行友好交往，顺便问到蜀国士人中都有谁与他一起治政，诸葛亮回答说：“庞统、廖立，都是楚地优秀人才，他们能同我一起共兴治国大业。”
建安二十年(215)，孙权派吕蒙暗地袭取荆州南部三郡，廖立脱身逃出，径自逃归刘备身边。刘备一向赏识和礼待他，故没有过于责备，让他做了巴郡太守。
建安二十四年(219)，刘备为汉中王，征召廖立为侍中。后主刘禅继帝位后，廖立被调任长水校尉。廖立的个人本来想法，自认为才能名气应当在诸葛亮之次，但实际上却游散在李严等人的位次下，所以心中常怏怏不乐。后来丞相掾李邵、蒋琬到他治所来，廖立为他们献计说：“军队应当远征，你们几位又擅长谋划军事。过去先主不取汉中，而前去与东吴争夺南方三郡，结果还是被吴人夺去，白白地劳累军士，无功而归。后失掉汉中，使夏侯渊、张郃深入巴地，几乎丢失整个州。后到汉中，又使关羽死后连骨头都收不回来，上庸又遭惨败，白白丢失一方土地。这是关羽仗恃自己的勇威声名，带兵作战无方，主观臆断任性而所致，故此前后几次丧师失众。如向朗、文恭，都是平庸之辈。文恭任职治中毫无章法；向朗过去信奉马良兄弟，吹嘘他们是圣人，现在任职长史，一向善于和稀泥。中郎郭演长，是盲目随别人打转转的人，不可与他共谋大事，却让他当上了侍中。如今处在衰微之世，要任用这三个人，确实不当。王连乃流俗之人，一旦聚敛贪狠，使百姓困苦不堪，以致闹到今天这种地步。”李邵、蒋琬把这些话全告诉了诸葛亮。诸葛亮写了一份弹劾廖立的奏章，说：“长水校尉廖立，坐井自大，贬论广大朝士，公然指责国家不任贤达之士而用平庸之人，又说万军统率者都是些不中用的混小子；诽谤先帝，诋毁群臣。当有人说到国家军队简练、建制分明时，廖立傲慢地仰着脸望着屋顶，勃然变色叱责那人说：‘有什么可称道的！’诸如此类情况不可胜举。一羊乱群，都能造成危害，何况廖立官任高职，中层社会以下谁能分辨他的真伪？”于是下诏废廖立为平民，流放汶山郡。
廖立便老老实实地带着全家人在那里耕养自给，听说诸葛亮去世，他双泪长流叹息说：“我们最终要成为异族的奴役呵！”后来监军姜维率领偏师经过汶山，前去看望廖立，称赞他意气不减当年，言谈自若。廖立于是老死流放之地，妻小返回蜀地。
李严传，李严，字正方，南阳郡人。他年轻时为郡中专职吏员，以才干知名。荆州牧刘表让他到郡中各县任职。曹操进入荆州时，李严正为秭归县令，于是西往奔蜀，刘璋用他为成都县令，又获得能干的名声。
建安十八年(213)，任李严代为护军，在绵竹一带抵抗刘备。李严率领部下投降刘备，刘备任命他为裨将军。平定成都后，李严被任命为犍为太守、兴业将军。
建安二十三年(218)，盗贼马秦、高胜等在妻阝县起兵，招集队伍数万人，到达资中县。当时刘备在汉中，李严不待另外发兵，只率本郡士兵五千人前往讨伐，斩杀马秦、高胜等人。其余人都四散逃命，回家为民。又越砈少数民族首领高定派遣军队围攻新道县，李严急速出兵前往救援，贼兵大败逃走。李严被升任辅汉将军、兼任原郡郡守如前。章武二年(222)，刘备征召李严进永安宫，任命他为尚书令。
章武三年(223)，刘备病重，李严与诸葛亮一道受遗诏辅佐少主刘禅；以李严为中都护，统管内外军事，留下镇守永安。建兴元年(223)，被封为都乡侯、假节，加光禄勋。建兴四年(226)，李严转任为前将军。考虑到诸葛亮计划出军汉中，故李严应当负责后方事务，便移往江州，留下护军陈到驻守永安，都归李严统管。李严与孟达的信说：“我和孔明同受先主遗托，忧虑甚多，责任重大，总想得到良好的同事。”诸葛亮也给孟达去信说：“处理公务行云流水，解决难题从不滞留，这就是正方的性格。”可见他受到的尊崇与重用。
建兴八年(230)，李严被升为骠骑将军。因曹真准备三路进逼汉川，诸葛亮命令李严率领二万人赶赴汉中。诸葛亮上表奏任李严之子李丰为江州都督督军，负责李严所留的事务。诸葛亮考虑到第二年要出兵，便命令李严以中都护身份代行丞相府事权。李严改名为李平。
建兴九年(231)春，诸葛亮出兵祁山，李平负责督运粮草。夏秋之季，正逢阴雨连绵，粮草运输供应不上，李平派参军狐忠、督军成藩传话给诸葛亮，让他撤军，诸葛亮得到信后答应退兵。李平听说军队已撤退，于是又故作惊讶，说：“军粮充裕，怎么又退军呢！”用意在于解脱自己督办粮草不力的责任，显出诸葛亮延误战机的错误。他又上奏后主，说“军队伪装撤退，其实是用来引诱敌人好与其决战”。诸葛亮便将李平的前后书疏原本手迹递上去，李平的错误和矛盾一下子暴露无遗。李平辞穷理屈，只得叩头认罪。于是诸葛亮上奏弹劾李平说：“自从先帝驾崩，李平的心思全想着家庭，尚且搞些小恩小惠，只想平稳处世求名，全不忧虑国家大事。为臣北往出兵，希望让他带兵前往镇守汉中，李平再三借口推辞，并无前来汉中之意，反而想把五郡连并起来，自己作巴州刺史。去年为臣打算西征，想让李平主管镇守汉中，李平却说司马懿等在那边开府召聘人士作大官。为臣心里明白李平鄙陋心理，是想借我临行之机逼我给他一些利益，于是为臣上表奏任他的儿子李丰主管江州事宜，给他如此的破格待遇，本想解决一时的急务。李平上任后，为臣将大小事权全部委付于他，朝廷上下都奇怪我为什么这样的厚待李平。正是因为国家大事未定，汉室倾危，与其揭批李平之短处，不如对他褒扬鼓励。
只是认为李平本性不过是为了得到一些荣誉、利益而已，哪料到他竟然存有颠倒是非之心，以致如此。如果这种人和事任其存在下去，必将导致国家的祸败。这是为臣愚暗，说多了徒增愧咎之情。”于是废李平为民，流放梓潼郡。
建兴十二年(234)，李平听说诸葛亮去世，于是发病而死。李平生前常企望诸葛亮会再次起用他，考虑到以后的人不可能再用他，故此激愤发病。李丰官至朱提太守。
刘琰传，刘琰，字威硕，鲁国人。刘备在豫州时，征召刘琰为州从事，因为他与刘备同姓，又风流倜傥，善于谈论，故此对他亲近厚待，于是常随刘备身边转战各地，并常为刘备的宾客。刘备平定益州，任命刘琰为固陵太守。后主刘禅登基，刘琰被封为都乡侯，朝臣排位总随李严之后，任卫尉中军师后将军，升车骑将军。但他不参预国家政务，只领着一千多士兵，随丞相诸葛亮高谈阔论而已。他车马衣饰居住食饮都非常奢侈，侍婢几十人，都能演唱弹奏，又都教熟诵读《鲁灵光殿赋》。
建兴十年(232)，刘琰因与前军师魏延不和，说话虚假伪饰，受到诸葛亮的责备。刘琰写信给诸葛亮认罪说：“我天性讲求虚空，本来不大检点自己的德行，加之贪酒嗜饮的毛病，自跟随先帝以来，种种奇谈怪论，险将危及朝运。多蒙明公您看在我一心为国的份上，原谅我身上的诸多秽垢缺点，提携扶助，使我得到今日的官位俸禄。我整天迷醉散漫，言语多有过错，您仁慈恩惠包涵忍让，不要与我计较这些，使我得以保全身体性命。我一定谨慎从事自我责励，改过自新，向神灵起誓；如不能继续为国效命，则无脸寄住人生。”于是诸葛亮让他回到成都，官位如前。自是刘琰神志恍惚。
建兴十二年(234)正月，刘琰妻子胡氏入宫给太后庆贺，太后下令特地留胡氏，一个多月才回家。胡氏颇有姿色，刘琰怀疑她在宫
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