”神茂说：“韦黯懦弱而少智谋，可用言语说动他拿下此城。”于是侯景派豫州司马徐思玉夜间入城游说韦黯，韦黯就开城门迎侯景进城。侯景把韦黯拿下，把他数说一顿要杀他，过了很长时间又放了他。侯景派于子悦到朝廷报告自己被东魏战败的消息，请求贬削官职，朝廷宽大不准所请。他又请求朝廷给予物资供应，朝廷当时委任他为南豫州刺史，本来的官职不变。
武帝因为侯景兵刚败，不忍把他迁到别处去，所以叫鄱阳王萧范作合州刺史，立即镇守合肥以防侯景。魏兵攻悬瓠城，悬瓠粮少，羊鸦仁就舍弃悬瓠回到义阳。
魏人进入悬瓠城，又来梁朝请求和好，武帝召集公卿商议此事。张绾、朱异都请武帝答应魏人。侯景听说后还不敢确信。就假造魏国信件，向梁朝要求用被魏俘虏的贞阳侯萧渊明来换侯景。武帝打算答应下来，舍人傅岐说：“侯景无路可走才来投奔，抛弃他不合适。况且他身经百战，怎肯束手就擒。”谢举、朱异说：“侯景不过是败逃之将，抓他不过派一个使者就够了。”武帝听从了他们的意见，就回信说：“贞阳侯早上到，晚上就把侯景送回去。”侯景看了信对左右说：“我就知道这南方佬少情寡义。”又上书请求娶王、谢家女儿，武帝回答：“王、谢高门大族不是你可以匹配的，你可以在朱、张门第以下找一个。”侯景发怒说：“我一定要把这些南方佬的闺女配给奴仆。”王伟说：“如今听天由命也是死，造反也是死，大王要好好考虑。”于是侯景就生了反叛之意。他把所属城邑中的居民都强募为军士。私自扣留收取的商业税和田租，把百姓家的女儿都配给他手下兵将。又上书要一万疋锦给他的兵将做衣服，中领军朱异认为御府锦署的物品只供颁赏，不能用来供边防做军服，请朝廷供给他们青布。侯景又提出朝廷发的兵器多不精良，请派给他东冶的锻工重新打造，朝廷一并给予。侯景自涡阳战败后，向朝廷要过很多东西，朝廷宽宏大量，从未拒绝过。
当时贞阳侯萧渊明派人回梁朝，传达魏国希望恢复友好关系，答应放他回去。武帝看信流下眼泪，于是给渊明回信，答应派使者去接洽。武帝也想罢兵，就和魏国信使来往，侯景听说害了怕，赶紧派人去向武帝恳切请求不要与魏和好，武帝不听。后来侯景再给朝廷上奏就开始态度跋扈，言辞不逊。他又听说朝廷派了伏挺、徐陵出使魏国，不知干了什么。
元贞知道侯景有异心，屡次要求回朝，侯景对他说：“我马上就要平定江南了，为何不稍忍几天呢。”元贞更加害怕，逃回建邺，把事情向齐帝报告。侯景联络司州刺史羊鸦仁一起造反，鸦仁扣押他的使者送交朝廷。当时鄱阳王萧范镇守合肥，和羊鸦仁都多次向朝廷报告侯景有异心，朱异说：“侯景几百名降卒，怎能反得起来。”都扣压下来不向朝廷报告，因此侯景的奸谋更得以实现。侯景向朝廷上书说：“高澄狡猾，怎能完全相信他。陛下听信他的谎言，以求与他和好，我真觉得可笑。我已经四十六岁，本没听说过江东有佞邪之臣，可是我一旦入朝，却招来一片诽谤的叫嚣，我宁可粉身碎骨，也要找这些仇人拼命。请在长江西边划一块地盘，归我管辖，如果不答应，我就要兵临长江，向闽越进军，那时候不仅朝廷脸上难看，也叫大臣们忙得顾不上吃饭。”武帝让朱异向侯景的使者传达旨意说：“就好像穷人家养十个五个客人，都还能让客人满意，我只有一个客人，却叫客人有不满的话，这是我的过失了。”侯景又知道临贺王萧正德怨恨朝廷，秘密和他联络勾结，正德答应给他作内应。
太清二年(548)八月，侯景发兵造反，在豫州城内会集他的将帅，登坛歃血立誓。当天出现地震。于是以诛中领军朱异、少府卿徐麟、太子左率陆验、制局监周石珍为借口，说奸臣乱政，请允许带甲兵入朝。先攻取马头、木栅，俘获太守刘神茂，驻军头领曹趚等人。武帝听说后，笑道：“这能成什么事呢，我用半截赶马棍就把他揍了。”于是下诏，斩侯景的不问是梁人魏人，一样赏封二千户兼一州刺史，如果是魏人要北归不愿在南方作州刺史，赏绢布二万匹，用礼仪给他送行。于是下诏委任鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，共同讨伐侯景，从历阳渡江。又命令侍中、开府仪同三司、邵陵王萧纶掌符节，督率众军。
侯景听说，和王伟商议。王伟说：“不如直接袭击建康，萧正德在里边反，大王在外边攻，天下不难定。用兵只听说宁可拙而速，没听说可以巧而迟的，如今必须立即进兵，不然萧纶就打过来了。”九月，侯景从寿春发兵，声称出游打猎，人们便没有察觉。留下伪中军大都督王贵显守寿春城，出兵假装向合肥，突然袭取谯州，助防董绍先投降侯景，俘获了丰城侯萧泰。武帝听说，派太子家令王质领兵三千巡江防卫。侯景进攻历阳，太守庄铁派他弟弟庄均夜袭侯景营寨，结果全部战死。庄铁母亲爱他的儿子，劝他投降。侯景向庄铁母亲行礼下拜，庄铁劝侯景说：“快了就能抓住时机，慢了就要招祸。”侯景就派庄铁作为前导。
当时各处防守接连上奏报警，朱异还是说：“侯景一定没有渡江的意思。”萧正德事先安排了几十艘大船假称去运芦荻，其实是准备渡侯景过江。侯景到江边准备渡江，怕王质拦击，不久王质被召回作丹阳尹，无缘无故自动退走。侯景听说还不敢信，便偷偷派人过江侦察，对他说：“王质如果退走，折下江东树枝带回来作为凭信。”侦察的人像他说的那样回来了。侯景大喜道：“我的大事成功了。”于是从采石渡江，有马数百匹，兵八千人，京城里居然没有察觉。
侯景登岸，分兵袭击姑孰，俘获淮南太守文成侯萧宁，随后兵至慈湖。南津校尉江子一跑回建邺。皇太子萧纲见事紧急，入宫面见武帝报告说：“请把事情交给我去办，希望不劳皇上费心。”武帝回答：“这本来就是你的事，还问什么。”太子于是到中书省指挥分派，内外乱糟糟地互不通气。这时下诏任命扬州刺史宣城王萧大器为都督内外诸军事，都官尚书羊侃为军师将军，作大器的副手，派南浦侯萧推守东府城，西丰公萧大春守石头城，轻车长史谢禧守白下城。
不久侯景到朱雀航，派徐思玉入朝启奏，请求带甲兵入朝，除掉君主身边的坏人，请朝廷派一个能办事的舍人出来把事说清楚，实际是想借机观察城中虚实。武帝派中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉到板桥慰劳侯景，侯景面北领受旨意，贺季说：“你今日的行动，是为了什么？”侯景说：“为了要当皇帝。”王伟赶紧接过来说：“朱异、徐马..谄媚污浊，误国乱政，我们只是为了除掉奸臣而已。”侯景既然已口出恶言，就把贺季扣留不放，只放宝亮回宫。
起初，大同年间有童谣说：“青丝白马寿阳来。”侯景在涡阳战败后，向朝廷要锦，朝廷给的是青布，这时都用来作袍，崇尚青色。侯景骑白马，用青丝做马缰，要用此来应童谣。萧正德原来驻扎在丹阳郡，这时率他的部下和侯景会合。建康县令庾信率兵千余人驻在朱雀航北边，等侯景到时要拆除渡桥，刚拆掉一只船，看见侯景军士都戴着铁面具，于是弃军逃走。南塘的游军又把渡桥接上渡侯景过河。皇太子把自己骑的马给王质，配给他精兵三千，让他去援助庾信。王质到领军府和贼兵相遇，没有布阵就转身逃跑，侯景乘胜来到皇城下。西丰公萧大春放弃石头城逃走，侯景派他的仪同于子悦据守。谢禧也丢弃白下城逃走。
侯景派人四面围攻，纵火烧大司马、东华、西华各门。城中仓猝间没有准备，只好从门楼处凿洞，往下灌水灭火，很久才将火浇灭。贼兵又砍破东掖门就要攻入，羊侃凿破门扇刺杀了几人，贼兵才退走。贼兵又登上东宫墙往城内射箭。到了夜间，简文帝萧纲招募人出城去烧东宫台殿，于是一把火烧了个净光，所藏的图书文籍数百橱，全都成了灰烬。以前简文帝梦见有人画作秦始皇，说“这人又来焚书”，这时候应验了。侯景又烧城西马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又造了几百头木驴攻城，城上用石头往下砸，木驴都被砸碎。贼兵又造尖顶木驴，形状像小棺材，石头砸不破。于是城上又造雉尾火矩，灌上油脂，一丛丛扔下来去烧木驴。
贼兵攻城不克，士兵死伤众多，就停止进攻，修筑长堤断绝城内外联系。又上书要求杀朱异、陆验、徐駘、周石珍等人。城里也把赏格射出城外，有能砍下侯景头的，就授予他侯景的职位，并赏钱一亿万，布绢各一万匹，女乐二部。庄铁于是跑到历阳，谎称侯景已被悬首示众。侯景的守城将领郭骆害怕，弃城逃往寿阳。庄铁得以入城，接着投奔寻阳。
十一月，侯景立萧正德为皇帝，登上伪位，住进仪贤堂，改年号叫正平。起初童谣中有“正平”这样的话，所以立此年号以应童谣。有见识者认为正平是正德最后一定遭平定诛灭之意。侯景自封为相国、天柱将军，正德把女儿嫁给他。侯景又进攻东府城，造百尺高的楼车，从上边把城垛全都钩塌。城被攻陷后，侯景派他的仪同卢晖略率领数千人拿着长刀夹城门而立，把城里文武官员光着身子赶出来，用刀夹击砍杀，砍死了三千多人。南浦侯萧推在这天遇害。侯景让正德的儿子见理和卢晖略守东府城。
当初，侯景刚到京都，就宣扬“武帝已经死了”，即便是城里也信以为真。简文帝怕人心有变，就请武帝坐车驾巡城。武帝将登上城墙时，陆验进谏说：“陛下万乘之尊，怎能轻易出来。”说着就流下了眼泪。武帝被他的话深深打动，就到大司马门去，城上听到皇帝车驾声音都欢呼起来，军民无不纷纷落泪，百姓才安定下来。
侯景又在城东西面各堆土山逼近城墙，城里也堆两山来对付，简文帝以下官员都亲自拿工具去干活儿。当初，侯景刚到时指望马上能拿下建邺，所以号令严明，不危害百姓。久攻不下以后，人心涣散沮丧，又怕援军汇集，部众势必溃散，就纵兵杀人抢劫，死尸枕藉堵塞道路。富豪人家被肆意剥夺，他们的女儿妻妾被抓进军营。又招募北方起先作奴仆的人，让他们奋力作战以摆脱奴仆身份，有功的就破格封赏。朱异家一个脸上刺字的奴仆和别的奴仆翻出城外去投侯景，侯景封他作了仪同，让他到皇城下去诱降城里的人。这人乘马披锦袍对城内喊叫：“朱异作官五十年，才当了个中领军，我才到侯王这儿来，已经作了仪同。”于是城里作僮仆的争着往外跑，全都称了心愿。
侯景把石头城内常平仓的粮食吃完后，便开始抢劫居民，后来一升米卖到七八万钱，造成人吃人，也有吃自己孩子的。又堆造土山，不论贵贱，都得去昼夜不停地干活儿，还要遭乱棍殴打，体弱的就被杀了填山，号哭的声音惊天动地。百姓们不敢躲藏，都出来听他指派，十来天时间凑集了几万人。
侯景的仪同范桃棒私贪重赏，密报朝廷要带两千甲士来投降，用侯景的头来领赏，他派文德主帅前白马游军头领陈昕夜间翻进城内，把情况密报。简文帝报告武帝，武帝很高兴，派人告诉桃棒，事成之后封他作河南王，并刻了银券交给他。简文帝怕是假的，犹豫不决。武帝发怒说：“接受投降本是常有的事，怎么忽然生什么疑心。”朱异、傅岐都请求朝廷接纳他。简文帝说：“我们凭借坚城自守，指望是外援，外援如来到，贼兵还有何难平定。如今开门接纳桃棒，他的本心还难了解，一旦出什么危险，后悔就来不及了。”桃棒又派人来说：“如今我只带领部下五百多人，如果到城门口，自己脱下盔甲，请朝廷放他们进城，事成之时，保擒侯景。”简文帝见他这样说便更加怀疑。朱异用手捶胸说：“今年国家完了！”不久桃棒的军士鲁伯和报告了侯景，侯景把桃棒及其部下全部下锅煮了。
这时候，邵陵王萧纶率西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、南安乡侯萧骏、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等马步兵三万人，从京口出发，直驱占据钟山，侯景党徒非常惊恐，都想逃散。侯景分派万余人拒战，萧纶在爱敬寺下把他们打得大败。
侯景起初听说萧纶兵到，吓得脸上变色，等败兵回来，说他人多势盛，便更加害怕，下令在石头城备船准备北渡。任约说：“离开家乡万里，能跑到哪儿去呢？如若不能战胜，咱们君臣同死算了，流落到荒山野岭求条活命，我是不愿这样
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