以后都改柔然叫蠕蠕。
这时，西部边境送来报告说胡夏皇帝赫连勃勃病死，儿子赫连昌继位。拓拔焘有心讨伐，就问大臣们：“现在用兵的话，是先取赫连好呢，还是先攻蠕蠕好呢？”长孙嵩、长孙翰、奚斤等都认为赫连没有进攻的意思，而进攻蠕蠕的话，成功可以缴获众多，不成功的话也可以一路打猎缴获很多肉类。只有崔浩反对说：“蠕蠕人马背为生，即使大举进攻，能不能碰到也要靠运气。而赫连氏土地不过千里，却极其凶狠残暴，老百姓早就怀恨已久。如果赫连昌施以仁政的话，会笼络人心，道时候再进攻难度就大了。”拓拔焘认为有理，派奚斤带领四万五千人进攻蒲阪，周几带领一万人进攻陕城，自带大军兵发平城，直取那个要一统天下、君临万邦的胡夏首都统万城。
这个时候胡夏还和西秦北凉进行无休止的混战。胡夏军的主力正在猛攻西秦重镇枹罕。由于一直没和北魏打过仗，赫连昌并太重视北魏发动的这次致命的进攻。拓拔焘的大军到了河套地区，突然气温骤降，黄河全部封冻。拓拔焘又上演当年参合陂时他爷爷搞的那套，带领两万骑兵突袭统万城。六天后是冬至，北魏军抵达统万城外三十里，赫连昌正在举行庆祝宴会，万没想到北魏军会突然出现。匆忙出战被击败，只好关门死守。北魏牙将窦代田的军队混进城里，一直杀到皇宫西门，一路放火焚烧，拓拔焘紧跟其后指挥骑兵奋力攻城。关键时刻统万城超级坚固的城墙大显神威，赫连昌把里门一关，拓拔焘和他只隔一道墙，就是杀不进去，只好望城兴叹。这时气温又不断下降，魏军吃饭取暖都是问题。拓拔焘对手下说：“统万城不带重武器太难对付了，来年再说吧。”就将一万多户居民搬迁回国，留给赫连昌一座空城。拓拔焘回去的路上寒流经过，发生大雪灾，无论士兵还是平民都大批冻死冻伤，减员率超过三分之一。
北魏其他两路也进展顺利，奚斤军直取蒲阪，蒲阪守将赫连乙斗急忙向统万城告急，等使者到了统万城也是凑巧正赶上魏军杀进城的时候，大门上都是魏军的旗号。使者急忙回到蒲阪告诉赫连乙斗说：“完蛋了！统万城被占领了！”赫连乙斗很害怕，放弃蒲阪投奔长安。奚斤兵不血刃地占领了蒲阪。
北魏另一路周几军队占领了弘农，中流箭而死。但给后面的奚斤打开了关中的要道。奚斤随后杀向长安，赫连乙斗把统万城失守的消息告诉长安守将赫连助兴。赫连助兴也害怕得要死，就放弃长安和赫连乙斗投奔安定。奚斤又兵不血刃地占领了长安，北魏得到了整个关中。
关键时刻老天帮了赫连昌的忙，他急忙抽回和西秦作战的弟弟赫连定的两万军队，联合安定残军一起进攻长安，长安驻扎着北魏奚斤的五万多军队，奚斤的部队也是以骑兵为主，人又是身经百战，艺高胆大，下令不许守城，把部队拉到长安城外和赫连定搞野战。赫连定也是有名的愣头青，就是不进攻长安，和奚斤硬碰硬地举行骑兵对骑兵的生死斗。两人正是棋逢对手、将遇良才，在长安城北你来我往地展开一系列拉锯战。两军从一月打到三月，双方损失都很惨重。
胡夏的主力被奚斤牢牢地粘在长安，那边平城的拓拔焘可是没闲着，派贺多罗带领三千重骑兵为先锋，长孙翰三万骑兵为先头部队，拓拔素带三万步兵为后援，拓拔伏真带三万步兵运送攻城武器，(多少攻城武器要三万人运送？)自己带领主力大军，整顿了共二十万军队再次进攻统万城。
拓拔焘的大军走了没多远，就觉得行军速度实在太慢，就要放弃主力带领骑兵直取统万城。手下都劝阻说：“统万城太坚固，不是一两天能打下来的。如果轻骑而去万一没效果白白降低士气。不如等步兵和重武器到了再去。”拓拔焘就说：“用兵之道，攻城是最下策。是不得已的法子。如果赫连昌看见步兵来了，必定死守，到时候伤亡必大。不如派骑兵袭击，赫连昌自负擅长指挥骑兵，看见我军没有步兵支援，必定会出来挑战。那时候还能赌一回。”就挑选了三万骑兵，日夜兼程又往统万城来了。
到了统万城下，拓拔焘将主力埋伏起来，只带几百骑兵来挑战，赫连昌果然中计，派尚书斛黎文带领三万步骑兵来追杀。拓拔焘的手下也没想到会引出来这么多人，心里都没底。急忙往军营里跑，斛黎文就在后面追，等拓拔焘到了大营准备战斗时，突然风雨大作，黄沙飞舞，从胡夏军方向朝北魏军吹过来。刮得北魏士兵都睁不开眼。长孙翰等都建议道：“夏军的步骑联阵过于强大难制，我军又居下风，不占天时地利，请快收兵！”拓拔焘也有些犹豫，崔浩说：“我军千里出战，就为今天，这时候就算跑也来不及了。敌人这时贪功冒进，没有后备，我军分兵从后面袭击，老天又怎么只会帮助他们呢？”就分兵绕过去袭击胡夏军的背后。
风雨越来越大，魏军的正面人又太少，拓拔焘战马受惊把他摔下马来，几乎被夏军活捉。大将拓拔齐旁边杀出，拼死护卫争先恐后杀过来的胡夏兵。斛黎文就下令全军一齐向拓拔齐和拓拔焘放箭，顿时万箭齐射，两人都中了数箭，幸亏拓拔齐身披重甲挡了大部分箭，都还伤的不太严重。正在危急时刻，后面袭击的魏军总算赶到，反而将胡夏军包围起来。斛黎文的军队顿时乱成一团。
拓拔焘从地上爬起来，拍拍屁股又上战马，看见前面胡夏统帅斛黎文就在面前，举起长矛就是一下，将斛黎文挑下马来。又奋力突击，连杀死十几名夏兵。胡夏军失去统帅，顿时四处逃散。拓拔焘整顿队伍乘胜追击，又杀死一万多人，一直追到统万城城门下。站在城楼上观战的赫连昌万没想到北魏军会反败为胜，只好和几百官员随从向上邽逃去。
拓拔焘和拓拔齐带着几十士兵一直冲到城里，杀到皇宫。残留的胡夏士兵突然把关上城门要抓这股人。拓拔焘还不笨，跑到胡夏皇太后住处抢了几十件宫女的衣服，大家化装成落难的皇族，全部安然逃出。
统万城的守军本来就没几个，第二天就向拓拔焘投降。号称永不陷落的统万城就这样稀里糊涂地陷落了。
经过九死一生的恶战，被命运女神的青睐的拓拔焘终于得到了比钢铁还要坚固的统万城。缴获三十多万匹战马，数千万头牛羊，和数不清的珍宝武器，都是当年赫连勃勃戎马一生得来的。又逮捕了赫连昌的文武百官、老婆孩子、宫女太监数万人。其中还有当年赫连勃勃在关中大破刘裕后俘虏的东晋将领。比如毛修之就在统万城当小官，后来拓拔焘吃了他做的饭赞不绝口，聘请他到平城当大厨。(看来无论啥时候有一门技术就是饿不着)统万城被克的同时，和赫连定在长安对峙的奚斤战况也有所进展。拓拔焘派丘堆分兵五千去增援，赫连定听说后只好放弃进攻，撤到了上邽投奔赫连昌。拓拔焘就命令奚斤回平城听候新的任务。
奚斤觉得打得还不过瘾，请求继续增援一鼓作气灭掉胡夏，拓拔焘见奚斤公然违抗命令，感到很不痛快，只拨给他一万军队，三千匹战马去追击，另派御史大夫安颉去当监军。(其实就是看看是不是要造反)奚斤和赫连昌在安定对峙，安定和平城的路途遥远，后勤供应都要通过长安来周转，(安定到统万城的交通线还没好)北魏军粮食一直跟不上，只好以杀马为生，骑兵都改行当了步兵。奚斤就叫丘堆以抢劫百姓为生，赫连昌也经常袭击丘堆的抢劫队伍，顺便杀杀老百姓，丘堆掠夺的粮食经常落到赫连昌手里。由于北魏军经常饿肚子，奚斤就叫士兵少运动，在地上躺着节省体力，赫连昌越抢越大胆，最后竟跑到安定城下抢夺居民的粮食和牲畜，奚斤就干看着没一点脾气。
监军安颉对奚斤的政策很不满：“大人在陛下面前自请灭夏，现在反而要被夏国所灭，就算不被赫连昌所灭，也会得到军法处罚，你们就没有一点想法吗？”奚斤回答说：“如今士兵都没有马，骑兵都没受过步战训练，却要用他们来对付胡夏训练有素的骑兵，这没有胜利的道理。必须等平城的援军来了才能开战。”安颉大怒，说道：“如今赫连昌都打到眼皮底下来了！我军没有粮食，不打仗的话第二天都活不下去了，援军明天能到吗？现在把武将的坐骑收集一下，可以凑出二百匹战马，都是优良马种。我愿意自请死士出战，就算不能消灭他们，打击一下敌人的锐气也是好的。而且赫连昌有勇无谋，经常出阵到城下挑战，我们的士兵都认识他，运气好的话，说不定真抓住他呢。”第二天，胡夏军又耀武扬威地来到安定城下挑战。城上观看的北魏士兵个个怒不可遏。安颉就精选二百骑兵出来应战。双方刚排好阵势，突然暴风骤起，刮起漫天地尘土，白天马上被刮得如同黑夜。北魏骑兵都认识赫连昌，一拥而上过去就揍，赫连昌见势不妙掉头就跑。一下就“马有失蹄”，被北魏军活捉。(安颉这回真的撞了大运。通鉴对这段描写的很简练，前后文联系起来看就觉得很有意思。赫连昌有一半他老子的本事也不会这么惨了：会天大风，扬尘，昼昏，夏主急走，军士识其貌，争赴之。颉追之，夏主马蹶而坠，遂擒之。)赫连昌被送到平城，由于赫连昌相貌英俊，身材健美，拓拔焘对他很有好感，封他当自己的随从。经常和他一齐出去打猎，甚至两人结伴进入深山探险。大臣们颇有异议，拓拔焘说：“天命属我，害怕什么？”从来不防备他。(拓拔焘本身就是个勇士，打仗的时候都是冲锋在前，左右护卫死掉了马上就有提补，拓拔焘的眼睛眨都不眨一下。因此手下对他相当敬畏，各个拼命。拓拔焘和其他人比起来还有个好处就是性格简朴，吃饭穿衣和常人一样。大臣们建议他大修宫殿，增强平城的防御，拓拔焘说：“古人有言说‘在德不在险。’赫连勃勃的统万城比钢铁还要坚固，不也是在朕的手里吗？如今天下未定，民生疾苦，正需要珍惜民力，大兴土木都是前朝灭亡之道啊。”用钱也是这样。经常挂在嘴边的话就是国库是国家的根本，不能轻易动用。但赏赐军功却毫不吝啬，都是有战死或立战功的人，亲戚族人从来没有开口重赏的。拓拔焘用人也很知才善用，很多大将都是从士兵层里提拔上来的，真正做到了唯才是举，不论门第，赏不遗贱，罚不避贵。和注重门第出身的南朝士族社会形成了鲜明的对比。唯一不足的是性格过于轻率，经常动了刀才会后悔，后来崔浩就因为这个倒了霉。)赫连定听说皇帝被俘，只好带领数万残部撤退到了平凉(今甘肃华亭)称帝。奚斤却认为自己是元帅而赫连昌被手下抓走了，心里非常憋气，就丢下辎重带着三天的粮食杀向平凉追击老对手赫连定。从安定到平凉有两条路，一条沿河而去，另一条要翻越当年苻登被杀的马毛山。这时胡夏军正准备继续向西逃跑，有些逃亡的魏兵向赫连定投降，说魏军走山路追来只带了三天的粮食，没有带水。赫连定就分兵堵截奚斤，魏军没水喝，六七千人干渴而死，奚斤也被赫连定活捉。
在安定的丘堆把守着奚斤留下的辎重，听说奚斤战败，丢弃辎重逃到长安，胡夏军活捉奚斤后反而回头追杀丘堆，丘堆不能抵敌，放弃长安逃跑，长安再次落到胡夏手中。拓拔焘大怒，派安颉处死丘堆，(太仓促了吧)接替奚斤的职务，防御胡夏的进攻。
关中形势突然变化，拓拔焘的六大臣被俘一个，被杀一个，长安也丢了，这种局面让所有参与者都没有想到。但更让人没想到的是赫连定收复关中后，又派使者向拓拔焘求和，拓拔焘反而欣然接受。原来柔然族听说北魏和胡夏连年交兵，有心一雪当年被逐之耻，发兵进犯北魏。拓拔焘决心亲征柔然，这一次却遭到大臣张渊的反对。张渊小时候曾作为民众代表上书阻止苻坚南征，苻坚不听从而战败。张渊就成为神童，一向以擅长辩论著称。后来担任胡夏大臣，被拓拔焘俘虏，又当上了北魏的大臣。
张渊先对拓拔焘说：“蠕蠕国远在漠北，是荒芜人烟的地方，这种领土就算得到了也无法耕种，这里的人民归顺了也不好控制。何必要劳动军队讨伐呢？”崔浩说：“张渊的见解是汉朝的老话，放到今天不见得就合乎时宜。蠕蠕本来是我们的臣民，忽然背叛，如今杀掉主犯，归化我民，没什么不妥的。别人都说你张渊是神童，明白世间兴亡的道理。那么当年你在统万城当官的时候，有没有发现国家将亡的征兆呢？如果没有发现，就是没那么神，如果发现了没说，就不是忠心。”这时赫连昌也在一边旁听，咕哝一句：“哪儿有啊？”顿时遭来哄堂大笑。使得拓拔焘坚定了北伐的信心。就问崔浩
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