张献忠，是延安卫柳树涧人。与李自成同年出生，长大后隶属于延绥镇为兵，犯法当被斩首，主将陈洪范看他相貌奇特，为他向总兵官王威请求释放，过后便逃跑了。
崇祯三年(1630)，陕西贼人纷纷起事，王嘉谟占据府谷，攻陷河曲。张献忠以米脂十八寨响应，自称八大王。第二年，王嘉谟死，他的党徒王自用又聚众三十六营，张献忠和高迎祥、罗汝才、马守应等人都是首领。这年冬，洪承畴任总督，张献忠和罗汝才都接受招抚。后来又反叛，进入山西，与群贼一起焚掠。不久骚扰黄河以北，又一同渡过黄河。此后，陕西、河南、湖广、四川、江北数千里地，都被蹂躏。那时候，贼人首领率众没有强制指挥，遇到官军时，各自为战，胜了就争相前进，败则窜入山谷，不相互照应。官军遇到贼兵，要追杀时，也不知所追的是哪路贼兵。贼人或分或合，东奔西突，势力逐渐强大起来。
八年(1635)，十三家在荥阳大会，商议对抗官军。马守应想北渡，被献忠讥笑，马守应大怒，李自成从中调解，这才定下决议。献忠最初与高迎祥一起造反做贼，李自成却只是高迎祥的裨将，不敢与献忠并坐，至此便与他不相上下了。两人一起东向攻掠，连破黄河以南、长江以北各县，焚烧皇陵。不久高迎祥、李自成西去，献忠独向东，包围庐州、舒城，但都没有攻下。又攻打桐城，攻陷庐江，屠戮巢县、无为、潜山、太湖、宿松等城，应天巡抚张国维前往抵挡。献忠从英山、霍山遁走，经过麻城，与马守应等会合，进入关中，到凤翔与高迎祥会合。不久，又出商县、洛南，屯驻在灵宝，等待高迎祥。高迎祥到来后，便合兵东向。总兵官左良玉、祖宽攻击他们，献忠与高迎祥分道而走。祖宽追击献忠，在嵩县和九皋山交战，三战皆捷，斩获不少贼人。献忠火了，再与高迎祥联合，回头再战，又被打得大败。高迎祥不久与李自成进入陕西，而马守应、罗汝才等贼，各自盘踞在郧阳、商县、洛南的山中，不能相救，献忠便也逃到山中。
明年秋，总督卢象升离职，苗胙土任湖广巡抚，他不懂军事。于是献忠从均州、马守应从新野、蝎子块从唐县出来，一起侵犯襄阳，部众有二十余万。总兵秦翼明兵少不能抵御，湖广震动。献忠纠集罗汝才、马守应和闯塌天等贼，顺流东下，与江北贼贺一龙、贺锦等会合，烽火达到淮水、扬州。南京兵部尚书范景文、操江都御史黄道直、总兵官杨御蕃分汛地固守，安池道副使史可法亲自率兵阻挡贼人要冲。贼人从间道侵犯安庆，连营一百里，巡抚国维告急。诏令左良玉、马火广、刘良佐联合救援，于是大破贼兵。贼人逃到潜山的天王古寨，国维发檄文叫左良玉搜山，左良玉不答应，不久向北而去。贼人于是从太湖复出，连结蕲州、黄州，在酆家店击败官军，杀死参将程龙、陈于王等四十余人。正好总兵官牟文绶和刘良佐来援助，才又打败贼人。贼人全部逃遁，献忠进入湖广。
那时，河南、湖广十五家贼人，要数献忠最狡猾、最强大，其次则是罗汝才。献忠曾伪装成官兵，想骗开宛城，左良玉刚好赶到，献忠仓皇而逃，前锋罗岱射中他的额头，左良玉马赶上献忠，刀刃拂过献忠面门，因马飞跑被他走免。正值熊文灿为总理，刊出檄文招抚贼众。闯塌天，本名刘国能，与献忠有矛盾，便到熊文灿处投降，献忠伤得很重，不能作战，非常害怕。
十一年(1638)春，献忠侦察到陈洪范隶属于熊文灿麾下任总兵，非常高兴，便派间谍带着重金献给陈洪范，对他说：“献忠承蒙您的大恩，得以不死，您难道忘了吗？愿率领所部投降，为您效力。”陈洪范也很高兴，为他转告熊文灿，接受了他的投降。巡抚御史林铭球、分巡道王瑞縋与左良玉计议，等张献忠来后便将他抓起来，但熊文灿不允许。献忠遂占据谷城，请求拨给十万人的粮饷，熊文灿不敢决定。当时群贼都聚集在南阳，杀掠附近州县。熊文灿赴裕州，进一步大发檄文招抚贼人。罗汝才因战败向在太和山的监军太监李继改乞降。第二年，射塌天、混十万、过天星、关索、王光恩等十三家头领，先后投降。陕西总督洪承畴、巡抚孙传庭又大破李自成，李自成逃窜到崤山、函谷关一带山中。朝廷都以为贼人被扑灭殆尽了。
献忠在谷城，训练士卒，修造甲衣兵器，议论的人颇怀疑他想反叛。皇上正相信兵部尚书杨嗣昌的话，以为熊文灿能够治好贼乱，不再担忧了。夏五月，献忠反叛，杀知县阮之钿，毁坏谷城，攻陷房县，联合罗汝才的兵力，杀知县郝景春。十三家降贼一时间全部反叛，只有王光恩没有跟从。献忠离开房县，左良玉前去追击，罗岱为前锋，到罗犭英山时，罗岱中埋伏而死，左良玉大败。
杨嗣昌已拜为大学士，于是自请督领部队，皇上非常高兴。十月初一，杨嗣昌到达襄阳，召集诸将商议进兵事宜。当时群贼大肆杀掠，贺一龙、贺锦侵犯随州、应城、麻城、黄州，与官军相对抗。罗汝才和过天星窜伏在漳河、房县、兴山、远安一带，献忠盘踞在湖广、四川交界地区，并将要西犯。杨嗣昌看到东边的局势稍缓，便将辎重留在襄阳，疏通壕沟，筑起坚固的城墙，令左良玉专门致力于剿灭献忠。
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