中国企业跨境并购

推荐序（汪建熙）

第一章　引言 第二章　功亏一篑 中国铝业入资力拓集团（2008～2009年）

第一节背景

第二节交易过程

一、第一回合

二、第二回合

三、第三回合

第三节后续发展

一、胡士泰案

二、力拓与中国关系的复苏

三、与必和必拓的铁矿合资

第四节相关知识

一、交易的参与方及其角色和目的

二、东道国政府批准

三、反垄断法审批

四、目标公司董事会的责任

第五节总结和反思

一、必和必拓

二、力拓

三、中铝 第三章　借力起飞 联想集团收购IBM个人电脑业务（2005年）

第一节背景

第二节交易过程

一、接触

二、成交

三、融资

四、波折、准备和交割

第三节整合和其他后续发展

一、第一阶段 （2005年5～12月）

二、第二阶段（2005年12月～2009年2月）

三、第三阶段（2009年2月之后）

第四节相关知识

一、估值方法——概论；现金流折现法和可比公司法

二、交易设计——估值之外的重要因素

三、整合中的文化因素

四、对交易后行为的常见约定——不竞争承诺；董事会席位

第五节总结和反思（“复盘”）

一、IBM

二、联想 第四章　与狼共舞 华菱集团入资澳大利亚Fortescue Metals Group公司（2009年）

第一节背景

第二节交易过程

一、起步

二、转折、高峰和回落

三、华菱登场

第三节后续发展

一、FMG

二、华菱集团

第四节相关知识

一、交易交割条件的概念

二、对资产型目标公司资产的认定——矿业公司的特例

三、中国政府审批

四、东道国政府对外国投资的审批——澳大利亚

第五节总结和反思

一、弗雷斯特和FMG

二、华菱集团

三、其他中方 第五章　崎岖前行 华为参与收购3Com (2007～2008年)

第一节背景

第二节交易过程

一、序曲

二、间奏与转折

三、高潮——签署并购协议

四、收购受阻

第三节后续发展

一、3Com和华三通信

二、华为在美国屡败屡战

三、华为在海外市场的成绩

第四节相关知识

一、中国企业的国际化道路

二、杠杆收购和债务融资

三、所在国政府对外国投资的审批——美国

四、投资团及PE投资基金

第五节总结和反思 第六章　莽原争矿 中钢集团收购澳大利亚Midwest公司（2008年）

第一节背景

第二节交易过程

一、序幕

二、中钢入场

三、争夺、反击与结局

第三节后续发展

一、Murchison和Oakajee建设项目

二、中钢上市项目

第四节相关知识

一、现金和换股收购

二、交易形式——合并；要约收购

三、入资和收购上市公司的特殊问题

四、上市公司并购中的策略和博弈

第五节总结和反思

一、Midwest董事会和管理层

二、Murchison

三、中钢 第七章　深海潜流 中海油服收购挪威海上钻井公司Awilco Offshore ASA（2008年）

第一节背景

第二节交易过程

一、接触

二、插曲——与PE投资者关于联合收购的谈判

三、成交

四、融资和交割

第三节后续发展

一、钻井平台的建设和运营

二、日费率和使用率

三、银行贷款和负债水平

第四节相关知识

一、 常见交易过程

二、 估值方法—— 可比交易法、资产价值法

三、 再论交易交割条件；“重大不利变化”的概念

四、 尽职调查

第五节总结和反思

一、AWO

二、中海油服 第八章　积石成塔 万向集团在美国的系列收购（2000年以来）

第一节背景

第二节交易综述

第三节具体交易介绍

第四节交易后整合和后续发展

第五节相关知识

一、交易形式——股权收购和资产收购；股权投资

二、对交易后行为的常见约定——投资方的否决权；转让限制

三、整合的各种模式

四、企业社会责任的理念

第六节总结和反思 第九章　惊险腾跃 TCL收购法国汤姆逊公司彩电业务（2004年）

第一节背景

第二节交易过程

一、接触

二、签订谅解备忘录

三、签订最终协议

第三节整合和其他后续发展

一、风暴

二、脱喙

三、重生

第四节相关知识

一、再论中国企业的国际化道路

二、交易形式——合资

三、整合的计划、任务和过程

四、公司作为社会经济组织的目的及其治理

第五节总结和反思

一、汤姆逊

二、TCL 第十章　结语

后记

本 书 专 栏

专栏2.1全球矿业整合波澜再起(转载)21

专栏2.2中铝所持力拓股份受雷曼破产拖累(转载)27

专栏2.3可口可乐收购汇源未通过中国审查(转载)33

专栏2.4投资／收购方的常见交易保护机制51 专栏3.1收购中原有责任和负债的承继59

专栏3.2可转优先股、可转债和购股权证63

专栏3.3并购中的沟通策略67

专栏3.4整合速度69

专栏3.5文化维度理论80

专栏3.6企业文化的不同类型81

专栏3.7产品生命周期与产业迁移89 专栏4.1铁矿石定价机制97

专栏4.2五矿收购ＯＺ矿业新方案获澳政府批准(转载)100

专栏4.3中国企业之间在海外收购项目上的竞标111

专栏4.4赴澳投资未见曙光(转载)115 专栏5.1思科及其对华为的诉讼126

专栏5.2上市目标公司收购中的公允性意见书133

专栏5.3目标方的常见交易保护机制135

专栏5.4三一美国诉讼(转载)149

专栏5.5中国民企：“小鱼”出海(转载)151 专栏6.1交易设计中的税务策划170

专栏6.2“赢家的诅咒”177

专栏6.3首长国际投资Mount Gibson Iron Ltd.受挫183

专栏6.4磁铁矿、赤铁矿和中信泰富的Sino?Iron 项目186 专栏7.1中国石油公司的海外投资和收购191

专栏7.2自升式和半潜式钻井平台193

专栏7.3投资收购前的小额吸筹196

专栏7.4交易主体的设计和选择198

专栏7.5上市公司并购交易中内幕交易的防范200

专栏7.6国有企业和上市公司进行海外并购的审批要求202

专栏7.7双阶段收购模式与强制收购203

专栏7.8国有企业高管的任免205

专栏7.9目标公司的种类和比较211

专栏7.1０收购中的陷阱：会计报表的局限性和隐藏的债务218

专栏7.11中海油收购加拿大油气公司尼克森222 专栏8.1美国汽车零部件行业的困境230

专栏8.2赎回权232

专栏8.3资产收购实例：迈瑞医疗收购美国Datascope 公司生命信息监护业务238

专栏8.4投资目标的选择249 专栏9.1彩电技术之争255

专栏9.2ＴＣＬ收购阿尔卡特公司手机业务260

专栏9.3海外收购中的劳工问题265

专栏9.4海尔的国际化道路270

专栏9.5合资公司的控制和决策模式274

专栏9.6价格调整机制283