。
冬十一月丁卯，脱脱统大军至高邮，与士诚连战，大破之，遂围高邮。先是，枢密院都事石普从守淮南，诣脱脱，面陈破敌之策曰：“高邮负重湖之险，地沮洳，骑兵莫能前。愿假步兵三万，保取之”。脱脱壮其言，与兵万人为先驱，行次范水寨，日未夕。普令军中具食，入夜，衔枚趋宝应，即登城树帜。守者大惊，溃。普乘胜连拔十余寨，直抵高邮，纵火烧关门。总兵者遣蒙古军千骑突出普军前，欲收先入功。敌兵以死捍，蒙古军即恇怯，驰回。普止之不可，军乱，为敌兵所蹂践，率堕水中。普独直入敌阵搏战，被创堕马，复奋起步战，数合力尽，与从者三十人俱死。既而脱脱大军至，连战旬有五日，士诚不能支，元兵遂围高邮。士诚欲突围出走，卜之，谓当固守，敌且退。乃坚持不动。是时脱脱部将董抟霄分下盐城、兴化，尽拔大纵、德胜两湖间十二水寨，又分兵西平六合，士诚势大蹙。
按：《续宏简录》称士诚败不能支，与吕珍、潘原明等突围出走，与此异。《纪事本末》、《从信录》直称脱脱克高邮者，误。
十二月，元削脱脱官爵，安置淮安，以泰不花等代领其军，元兵溃去。脱脱攻高邮急，隳其外城，城且下。士诚谓亡在旦夕，忽闻殷雷声，贺曰：“可以战矣！”登楼仰视曰：“龙文虎气集我营上，急击勿失！”俄有诏解脱脱兵柄，削官爵，安置淮安，元诸将愤恨，铁甲军多散去。城中乘间开门奋击，元兵大溃走，士诚势复振。
按：旧史称脱脱被谗领兵不战，至十五年十月削官爵者，误。考顺帝信哈麻之谮，谓脱脱出兵三月略无寸功，下诏削官爵，则脱脱出师高邮甫三月耳。今据诸史改正。
至正十五年乙未春二月，刘福通以韩林儿称宋帝，改元龙凤，号小明王。
夏六月，明太祖朱元璋起兵，始渡江，取太平路。军中用龙凤年号。淮东饥。
冬，士诚遣兵渡江，窥平江路。江阴群盗并起，有朱英者，就抚复叛，奔高邮，质妻子，乞兵自救。士诚初疑之，英盛陈江南土地之广，铁粮之富，子女玉帛之盛以艳其心。士诚亦以淮东饥，谋他掠，乃遣弟士德率众，由通州渡江，攻常熟。
元遣翰林待制乌马儿、集贤待制孙撝至高邮招谕。
朝廷犹冀士诚有降意，乃遣二人赍宣明印牌至。既入城，反覆开谕，士诚佯竦听，已而拘之别室。一日馈食，欲胁之降。撝大诟斥，乃令其下捶撝，撝不为动。至正十六年丙申春正月朔，张士德陷常熟，遂进攻平江。
二月王子朔，入平江，据之。承平日久，城中无备。士德兵猝至，参政脱寅（一作脱因）统官军义民捍御境上，达鲁花赤哈散沙领兵出战，总管贡师泰巡守城池。士德攻城急，分守娄门杨椿督民伍，挺身力战，死之。城陷，廉访司饶介分守齐门兵亦惊溃，哈散沙自溺死。脱寅匿丛筱中，为游兵所杀。贡师泰怀印遁。士德兵仅三千人长驱而入，据平江，昆山、吴江、崇明、嘉定诸州县相继降。改平江路为隆平郡，筑月城。时江南全盛，甲仗钱谷如山，简括仓库，足资十年。
三月，周王张士诚自高邮徙都隆平。服御器用皆拟乘舆，以承天寺为王府，迁佛像踞坐大殿中，亲射三矢于栋以定都隆平。告四方，改至正十六年为天祐三年，历曰“明时”。立省院六部百司，以阴阳术人李行素为丞相，弟士德为平章，提调各郡兵马。蒋辉为右丞，居内省，理庶务。潘原明为左丞，史文炳知枢密院，徐义、徐志坚典亲军，李伯升节制军事，幕官韩谦、钱辅、苏昌龄、蔡彦文为参谋，署饶介为淮南行省参政，周仁为隆平太守。凡郡、州、县正官，郡称太守，州称通守，县仍曰尹，郡同知称府丞，知事曰从事。择寺观豪门为省院部司及诸将士所居，分夺互易几月，乃定命籍。户部田赋皆仍元旧，悉免夙逋，赐今年田租十之四，并赐高年粟帛及贫民粥糜。
设学士员，开宏文馆。将吏子弟、民间俊秀游其中者，皆给廪饩，岁比其业。设礼贤馆，诏四方明博之士居之，命筑常熟、吴江城，又遣将吕珍筑嘉定城，并易土以砖石。
令设郡劝农使，县劝农尉讲修水利。
是月，明太祖下集庆路。
夏四月，遣兵徇松江，下之。初，元元帅王与敬由平江战败，趋嘉兴，与苗军帅杨完者不协；投松江，复与镇守不协，乘衅焚掠。杨完者遣将率苗军攻与敬，与敬投士诚。苗军括金银财帛以巨万计聚于东门，士诚遣史文炳部兵马自泖湖古浦塘进苗军，一矢不交溃散，松江遂下，以史文炳镇之。分兵下湖州，改为吴兴郡，以左丞潘原明镇之。遣兵攻常州，有黄贵甫者间道归士诚，请为内应，兵至不战而破，改常州为毗陵郡。
元集贤待制孙撝谋复高邮，死之。初撝奉使高邮，被拘不屈，至是士诚据平江，转掠湖松诸郡，撝与士诚部将张茂先谋持撝所授站马札子，遣壮士赴镇南王府，约日进兵复高邮，谋泄遇害。后士诚军中见失节者，辄自相嗤曰：“此岂孙待制邪！”
六月，遣将吏文炳攻嘉兴，大败还。元苗军帅杨完者为江浙行省参政，领苗獠、猺，名曰“答剌罕屯”。嘉兴守御甚坚，先是，屡攻不克，至是文炳大举兵临其东门，尽为所歼，文炳仅以身免。
秋七月，张士德率兵陷杭州，溃走。土德与王与敬合兵，间道攻杭州。元平章政事左答纳失里力战死，江浙左丞相达识帖睦尔遁入富阳。士德入城，检括掳掠。会有万户普贤收者年尚幼，率兵出战，参政杨完者领苗兵继进夹击，州民执挺巷战，士德大溃走。初江南乱，达识帖睦尔等屡败，议者谓苗军可用，乃自宝庆招土官杨完者至淮南杀贼，以功累官参政。至是杭州破，完者自嘉兴引苗兵赴援，击走士德，复杭州，达识帖睦尔乃还。士德收残兵攻海盐，为乍浦钟氏所挠，不克。
遣使征元江浙行省，员外郎杨乘不屈，死之。
筑土城于平望。杨完者引苗军电嘉兴之合路，故筑城捍之。
明叛将陈保二来降。初常州人陈保二聚众，以黄帕裹首，号黄包军。明师下镇江，徇奔牛吕城，保二降。至是复举众叛，降士诚，诱执明詹、李二将而去。
是月，明太祖初称吴国公。己亥遣儒士杨宪奉书至隆平通好。略曰：“近闻足下兵由通州，遂有吴郡。背隗嚣据天水以称雄，今足下据姑苏以自王，事势相等五，深为足下喜五。与足下东西境也，睦邻保境，古人所贵，吾甚慕也。自今通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”士诚得书，以比之隗嚣，甚恚，留宪不报。
周遣舟师攻镇江，明统军元帅徐达御之于龙潭，焚其舟，杀溺甚众。又攻宜兴，明管军总管耿君用率兵援宜兴，争栅力战，中槊死之，宜兴陷。
明遣徐达、汤和率师攻常州。吴国公谕达等曰：“张士诚起盐徒，谲诈多端，宜速出军攻毗陵，先机进取，以沮其谋。”于是达督兵进薄常州。会降将邓清劫粮奔周军，又长兴新附卒七千人从其帅叛入周，反攻达营，达退营牛塘谷，周军围之。食且尽，常遇春引兵自池州宋援，击周军，大败之，擒枭将张将军。达复进攻，未下。
八月，明益兵围常州。徐达军城西北，汤和军城北，张彪军城东南。士诚遣弟士德以数万众来援，达曰：“张九六（士德小字）狡而善斗，当以计取之。”乃去城十八里，设三覆以待，别遣总管王均用以铁骑为奇兵。达与士德交锋，均用铁骑横冲其阵，阵乱，士德退走，遇伏大败。擒其将张虎、汤雄，杀获以万计，士德遁。
按：常州之战，或称士德遇伏，阵乱退走，以马蹶为先锋刁国宝、王子虎所获，擒其将张、汤二人。考《辍耕录》、《通鉴纲目》、《州史料》、《纪事奉末》诸书，并同此传闻之误。《明史》止称获张、汤二将。士德被擒，乃十七年七月明兵下常熟时事，为前锋赵德胜所擒。《张士诚本传》及徐达、赵德胜诸传皆合。考士德至金陵后贻书劝士诚，即于是年八月降元，其时正合。又明太祖复士诚书，称常州之师，生擒二将，不及士德。今据《明史》改正。又陈基《舟中看虞山有感》诗可证（诗见下）。
冬十月，遣兵陷淮安。元淮东廉访使褚不华死之。
先是，不华与判官刘申共守淮安，相犄角。既而总兵者怨不华，及檄甲别将兵击贼，冀以困不华。至是士诚将吏椿攻淮安，掘堑相衔，揵水寨围之，复据赤鲤湖以断沭阳一路饷道。城中食且尽，元帅运米万斛入河，为椿所抄。遣使十余辈告急，总兵者按甲不出。攻益急，城中罗雀掘鼠，及靴皮、鞍詹、革箱、败弓之筋，皆食尽，而后人相食。城陷，不华犹据西门力斗，中伤见执，为寇所脔，子伴哥亦死。士诚使史椿为淮安太守镇之。初，元同佥都淮南行枢密院事，董抟霄建守御淮安之策，谓速宜布连珠营，使屯种而食，练兵积谷，且耕且种，不能用。
明将华云龙、王弼败士诚弟士信兵于旧馆，擒骁将汤元帅。
周遣使至金陵请和。常州围久，士诚遣人奉书请和曰：“向者窃伏淮东，缘元政日弛，民心思乱，乘时起义。自泰州取高邮，东连海坝，遂有平江诸郡。若无位号，何以令众南面称孤，势使然也。伏惟上贤以神武之资，起兵濠右，跨有江左，遥为左右贺，建大业。向获詹、李二将，礼遇未遣，继蒙遣使通好。愚昧不明，久稽行李。今遣兵逼我毗陵，咎实自启。然省已知过，欲讲和以解困阨，愿岁输粮二十万石、黄金五百两、白金三百斤以为犒军之资，各守封疆，永为盟信。”吴国公遣孙君寿复书云：“睦邻通好，有邦之常。开衅召兵，实由于尔向者用师京口，靖安疆易，师至奔牛吕城，陈保二望风降附，尔乃诱其叛逆，绐执我詹、李二将。继遣杨宪通好，又复拘留，构兵开衅，谁职其咎？我是以有常州之师生擒张、汤二将，尚以礼待，未忍加诛。足下诚知悔过，不堕前好，归我使臣、将校，仍饷军需五十万石，即当班师。大丈夫举事当赤心相示，浮言夸词，我甚厌之。”士诚得书，不报。
明复益兵围常州。常州守将复诱明新附义兵来攻。徐达请益兵，乃以精兵二万助之。达营城南，常遇春营东南三十里外。周兵攻达垒急，达勒兵出战，遇春与胡大海、廖永安来援，内外夹击，大破之。擒其将张德，余兵奔入城。
十一月，周将吕珍潜入常州，督兵拒守，达进逼之。
至正十七年丁酉春正月，筑昆山太仓城，御方国珍。
初，国珍起台州，劫掠海上，焚苏之太仓。后降元，元欲藉其力以攻士诚。乃数以海军犯昆山，七战七捷。昆山州治自宋时迁太仓，至是复迁马鞍山下，筑土城以御寇。太仓去木城，改筑砖石，为海滨积贮之所。既而士诚遣人说方国珍，结为婚姻，昆山太仓始得宁息。
二月丙午，明遣耿炳文等攻长兴，守将赵打虎以兵三千逆战，大败，走湖州。戊申，长兴陷，炳文追获战舰三百余艘，及其将李福、安答失蛮等。义兵万户蒋毅率所部二百人降，炳文以总兵都元帅守长兴。
三月戊午，明徐达克常州。初，常州兵虽少，食足，坚拒不下。及被围久，敌众粮少，不能支。吕珍宵遁，达督诸将急攻之，克常州，汤和以同佥总管守之。
周杀淮安太守史椿。椿见士诚屡败，诸将骄侈，右丞徐义更加谮毁，乃遣人诣金陵，归附，事觉被杀。
五月，明院判俞通海等以舟师略太湖，入马迹山冲水寨，周将王贵、钮律降。通海舣舟胥口，吕珍以兵猝至，明兵欲退，通海不可，曰：“彼众我寡，退则情见”。遂决战，矢下如雨，通海中右目，不为动，徐令帐下士披己甲，立船上曰：“我俞将军也。”珍不敢逼，引还。通海亦退。
乙亥，周遣左丞潘原明，元帅严再兴侵长兴，守将耿炳文击破之，原明等遁。
明副使张鉴等攻泰兴，士诚遣兵赴援，败走，周将杨文德等被擒。己卯，泰兴陷。
六月戊午，明院判赵继祖、元帅郭天禄，镇抚吴良等围江阴。士诚兵据秦望山以扼之，继祖引兵来攻，会大风雨，周兵奔溃，夺据其山。己未进攻城西门，克之，以吴良为指挥使守江阴，复命其弟祯增兵协镇。士诚据全吴，跨有淮东、浙西，江阴、长兴二邑乃南北水陆门户。自长兴失，则步骑不敢出广德窥宣歙；江阴失，则舟师不敢氵斥大江上金陵。由是侵轶路绝，筑城于虎邱，命潘原明筑吴兴城，即旧城而小之，务在坚厚而固。谕之曰：“群雄角力，侵轶殊多，吴兴城大而枕湖，灌木易圮。卫尔室家，不得不役尔民。然征调屡烦，余
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