属于幽州的平卢。次年，即742年，平卢独立为镇，安禄山任节度使。在此期间，他与从742年直至744年阴历三月任幽州节度使的裴宽关系密切。因此，安禄山与李林甫的两个对头都有密切的联系。裴宽被召回长安以后，安禄山又兼任范阳（幽州）节度使。他在743和744年已入京朝觐，并且如前文所述，卷进了一件轰动一时的案件。到747年当他再次进京时，他在东北已经树立非常牢固的地位，而且具有强大的力量。他和妻子被授予尊贵的称号，他还拥有御史大夫的荣誉职位。虽然他力量强大，但他个人仍非常畏惧李林甫，这种关系在这些动乱的年代里对维持朝廷的稳定起了重要的作用。
杨氏家族和杨贵妃的崛起
随着后宫政治造成的杨氏家族的崛起，宫廷事务中又添进了另一新的内容。［39］ 武惠妃死后，玄宗在后宫似乎暂时还没有一个恩眷不衰的宠妃。在8世纪40年代初期，他似乎已迷恋上了寿王李瑁之妻杨玉环；李瑁为武惠妃的宠子，他在738年未被立为皇太子。741年她离开了丈夫，自愿度为女道士，住在宫内，745年当她正式与再婚的寿王分居后，玄宗召她进了自己的后宫，封她为贵妃。从此，她完全左右了皇宫。虽然她两次被短期地放逐出宫，但玄宗对她如此迷恋，以致每次放逐后就立即召她进宫。
杨贵妃是来自四川的一名地方官之女，她与玄宗早期宠爱的元献皇后同样出身于华阴的杨氏氏族，又是隋皇室的远房后裔。杨贵妃的家族以出美人著称，她聪慧多才，与玄宗同样热爱音乐和舞蹈，而且自己又能歌善舞，她与她的也很受玄宗赏识的姐妹们证明是善于利用政治影响的里手，她家族的几个成员都得到勋位和在朝廷任高官。在8世纪40年代后期，她成了安禄山的密友，751年她收这位奇胖和魁梧的将领为义子。关于他们和她的姐妹以及关于安禄山显然可以自由出入宫禁的宫廷中的淫逸放荡的丑闻不胫而走。但这些传说在许多方面是不可能的，是以后虚构的，它们也是以玄宗和杨贵妃为主角的大量半传奇传说的一部分。重要的事实是，在安禄山最后叛乱以前，她和玄宗两人同安禄山的个人关系一直很密切。
在杨贵妃较远的亲戚中，隔代堂兄弟杨铦担任鸿胪寺卿，另一个杨锜担任御史并娶武惠妃之女太华公主为妻。第三个更为阴险的人物是杨钊，后来玄宗赐给他人们所习知的名字国忠。［40］ 杨国忠为一小官员之子，年轻时放荡无行，为宗里所鄙，于是去四川从军，后任一地方的低级官员。他在四川得到一位富有的地方有才的文士鲜于仲通的庇护，鲜于后来在剑南节度使章仇兼琼（739至746年任节度使）的幕府中担任重要的行政官员，为杨国忠谋得了推官之职。在四川的这些年中，他结识了他的远亲——杨贵妃的家属；他还因勾引她的一个妹妹而被控。
当杨贵妃作为玄宗宠妃的地位正式确立后，章仇兼琼和鲜于仲通决定用杨国忠为代理人以保住他们在剑南道的地位，于是派他前往朝廷。由于与杨贵妃的关系他来到京师时被任命为监察御史。他作为李林甫的忠诚和热心的亲信，参与了746至748年的清洗。章仇兼琼由于杨氏的势力，在746年阴历五月被任命为户部尚书，并担任了其他的职务。他在四川的节度使之职被原户部侍郎郭虚已接替；郭任此职直至748年，在此期间由鲜于仲通任助手。当郭虚已回长安时，鲜于在748年接任节度使。
这样，杨国忠由于他的堂姐妹和亲戚的影响，在746年以后得以迅速巩固他在京师的地位，同时他又与他早年供职的四川保持牢固的联系。由于这种特殊的地区关系，剑南（即四川）一直是李林甫的指派非汉族将领任节度使的政策从未得以实施的唯一边境藩镇。
在此期间杨国忠没有与李林甫公开破裂，但从749年起，他像王鉷那样能够对李林甫进行挑战，因为他可以指望从玄宗和杨贵妃那里得到个人的支持。749年，他把京兆尹萧炅贬黜出朝廷，此人先后是裴耀卿、李林甫及李在御史台的一个朋友宋浑的长期同伙。李林甫此时也无力帮助他的朋友。杨国忠在户部的度支使署担任一系列职务，并得到15个以上的专职头衔（其中大部分是属于财政方面的），所以其权力很快就与王鉷不相上下，后者也就成了他的政治追随者。［41］
752年，王鉷被清除出政治舞台。他与其弟王銲召术士询问自己为帝王的前景，后来担心此事泄露，就将此术士和一个公主的知情的儿子审判处死。王銲的一个朋友此时正策划控制龙武军（北军）和清除李林甫、陈希烈和杨国忠。玄宗获悉这一阴谋，就命王鉷逮捕阴谋者。王鉷警告其弟即将被捕，于是密谋者出逃。在王鉷和杨国忠带领军队的追赶下，造反者最后走投无路，被高力士率领的飞龙小儿俘获。
杨国忠此时揭露王鉷也参与了阴谋。但玄宗不信王銲的叛逆行为，而李林甫又为王辩护。因此玄宗下令恕免王銲之罪，但为了保留各方面的面子，他通过杨国忠命令王鉷正式承认其弟之罪并请求宽恕他。但王鉷拒绝照办，这下激怒了玄宗。陈希
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