祖遣兵戍湞陽，萬周亦築壘相守。嗣祖遣人誑萬周曰：「尋陽已平，臺遣劉勉為廣州，垂至。」萬周信之，便回還襲番禺，夜以長梯入城，曇遠怯弱無防，聞萬周反，便徒跣出奔，萬周追斬之於城內。交州刺史檀翼被代還至廣州，資貨鉅萬，萬周誣以為逆，襲而殺之。遂劫掠公私銀帛，藉略袁、檀珍寶，悉以自入。
袁顗悉雍州之眾，來赴尋陽。時孔道存為衛軍長史，行荊州事。琬以黃門侍郎劉道憲代之，以道存為侍中，行雍州事。柳元景之誅也，元景弟子世隆為上庸太守，民吏共藏匿之。顗起兵，召世隆，不至。顗既下，世隆乃合率蠻、宋二千餘人，起義於上庸，來襲襄陽。道存遣將王式民、康元隆等迎擊於萬山，世隆大敗，還郡自守。
沈攸之等與劉胡相持久不決，上又遣強弩將軍任農夫、振武將軍武會倉、冗從僕射全景文、軍主劉伯符等領兵繼至。攸之繕治船舸，材板不周，計無所出。會琬送五千片榜供胡軍用，俄而風潮奔迅，榜捍突柵出江，胡等力不能制，自撞船艦，殺沒數十人，赴流而下，來泊攸之等營，於是材板大足。
琬進袁顗都督征討諸軍事，給鼓吹一部。六月十八日，顗率樓船千艘，來入鵲尾，張興世建議越鵲尾上據錢溪，斷其糧道。胡累攻之，不能剋，事在興世傳。劉亮率所領至胡砦下，胡遣其副孫犀及張靈、焦度鐵騎五匹，越磵取亮，不能得，犀回馬去，亮使左右善射者夾射之，墮馬，斬犀首。張繼伯副馬可率所領來降。劉亮營砦，深入賊地，袁顗畏憚之，曰：「賊入我肝臟裏，何由得活。」劉胡率輕舸四百，由鵲頭內路，欲攻錢溪。既而謂其長史王念叔曰：「吾少習步戰，未閑水鬥。若步戰，恒在數萬人中，水戰在一舸之上，舸舸各進，不復相關，正在三十人中取，此非萬全之計，吾不為也。」乃託瘧疾，住鵲頭不進。遣龍驤將軍陳慶領三百舸向錢溪，戒慶不須戰：「張興世、武會倉，吾之所悉，自當走耳。」陳慶至錢溪，不敢攻。〔七〕越錢溪，於梅根立砦。胡別遣將王起領百舸攻興世，興世擊大破之。胡率其餘舸馳還，謂顗曰：「興世營砦已立，不可卒攻，昨日小戰，未足為損。陳慶已與南陵、大雷諸軍共遏其上，〔八〕大軍在此，鵲頭諸將又斷其下流，已墮圍中，不足復慮。」顗怒胡不戰，謂曰：「糧運梗塞，當如此何？」胡曰：「彼尚得泝流越我而上，此運何以不得沿流越彼而下邪。」顗更使胡率步卒二萬，鐵馬一千，往攻興世。休仁因此命沈攸之、吳喜、佼長生、劉靈遺、劉伯符等進攻濃湖，造皮艦十乘，拔其營柵，苦戰移日，大破之。顗被攻既急，馳信召胡令還。
張興世既據錢溪，江路岨斷，胡軍乏食，琬大送資糧，畏興世不敢下。胡遣將迎之，為錢溪所破，資實覆沒都盡，燒米三十萬斛，胡眾駭懼。胡副張喜來降，說胡欲叛。八月二十四日，胡誑顗云：「更率步騎二萬，上取興世，兼下大雷餘餫。」令顗悉度馬配之，其夜委顗奔走，徑趣梅根。先令薛常寶辦船舸，悉撥南陵諸軍，燒大雷諸城而走。顗聞胡走，亦棄眾西奔，至青林見殺。
胡率數百舸二萬人向尋陽，報子勛詐云：「袁顗已降，軍皆散，唯己率所領獨反。宜速處分，為一戰之資，當停據盆城，誓死不貳。」乃於江外夜取沔口。琬聞胡去，惶擾無復計，呼褚靈嗣等謀之，並不知所出，唯云更集兵力，加賞五階，或云三階者。張悅始發兄子浩喪，乃稱疾呼琬計事，令左右伏甲帳後，戒之：「若聞索酒，便出。」琬既至，悅曰：「卿首唱此謀，今事已急，計將安出？」琬曰：「正當斬晉安王，封府庫，以謝罪耳。」悅曰：「今日寧可賣殿下求活邪。」因呼求酒，再呼，左右震慴不能應。第二子洵提刀走出，餘人續至，即斬琬。琬死時，年六十。時中護軍劉衍在座，〔九〕驚起抱悅，左右人欲殺之，悅顧曰：「無關護軍。」乃止。
潘欣之聞琬死，勒兵而至，悅使人語之曰：「鄧琬謀反，即已梟戮。」欣之乃回還，取琬兒並殺之。悅因單舸齎琬首馳下，詣建安王休仁降。蔡那子道淵，以父為太宗效力，被繫作部，因亂脫鎖入城，執子勛囚之。沈攸之諸軍至江州，斬子勛於桑尾牙下，傳首京都。劉衍及餘同逆，並伏誅。吳喜、張興世進向荊州，沈懷明向郢州，劉亮、張敬兒向雍州，孫超之向湘州，沈思仁、任農夫向豫章，所至皆平定。
劉胡走入沔，眾稍散，比至石城，裁餘數騎。竟陵郡丞陳懷真，憲子也，聞胡經過，率數十人斷道邀之。胡人馬既疲，自度不免，因隨懷真入城，告渴，與之酒，胡飲酒畢，引佩刀自刺，不死，斬首送京邑。張興世弟僧產追胡，未至石城數十里，逢送胡首信，將還竟陵，殺懷真，竊有其功。郢州行事張沈、偽竟陵太守丘景先聞敗，變形為沙門逃走，追擒伏誅。
荊州聞濃湖平，議欲更遣軍與郢州合勢，又欲斷據巴陵，經日不決。乃遣將趙道始於江津築壘，任演戍沙橋，諸門津要，皆有屯兵。人情轉離，將士漸逃散。更議奉子頊奔益州，就蕭惠開，典籤阮道預、邵宰不同，曰：「近奉別詔，諸藩若改迷歸順者，悉復本爵。且任叔兒已斷白帝，楊僧嗣據梁州，雖復欲西，豈可得至。」道預、邵宰即與劉道憲解遣白丁，遣使歸罪。荊州治中宗景、土人姚儉等勒兵入城，殺道憲、道預、記室參軍鮑照，〔一０〕劫掠府庫，無復孑遺，執子頊以降。
初，鄧琬徵兵巴東，巴東太守羅寶稱辭以郡接凶蠻，兵力不足分。巴東人任叔兒聚徒起義，遣信要寶稱，寶稱持疑未決，暴疾死。叔兒乃自號輔國將軍，引兵據白帝，殺寶稱二子，阻守三陝。蕭惠開遣費欣壽等五千人攻叔兒，叔兒與戰，大破之，斬欣壽。子頊又遣中兵參軍何康之領宜都太守，討叔兒。軍至陝口，為夷帥向子通所破，挺身走還。叔兒遂固白帝。
孔道存知尋陽已平，遣使歸順。尋聞柳世隆、劉亮當至，眾悉奔逃，道存及三子同時自殺。何慧文始謀同逆，其母禁之不從，母乃攜女歸江陵，遽嫁之。慧文才兼將吏，榦略有施，雖害王應之，上特加原宥，吳喜宣旨赦之。慧文曰：「既陷逆節，手害忠義，天網雖復恢恢，何面目以見天下之士。」和藥將飲，門生覆之，乃不食而死。
顏躍慮虞洽還都，說其始時同逆，密使人殺之。
初，淮南定陵人賈襲宗本縣已為劉胡所得，率二十人投沈攸之。攸之言之建安王休仁，休仁版為司徒參軍督護，使還鄉里招集，為胡所禽，以火炙之，問臺軍消息，一無所言，瞋目謂胡曰：「君稱兵內侮，窺覦神器，未聞奇謀遠略，而為炮烙之刑。僕本以身奉義，死亦何有。」胡乃斬之。前軍典籤范道興志不同逆，為琬所誅，其餘奉順見害者，並為上所愍。詔曰：「前鎮軍參軍督護范道興，朕之舊隸，經從北藩，徒役南畿，遭離命會，抱恩固節，受害群凶，言念純誠，良有憫愴。可贈員外散騎侍郎。南城令鮑法度、後軍典籤馮次民、永新令應生、新建令庫延寶、上饒令黃難等，違逆識順，同被誅滅，言念既往，宜在追榮。可贈生奉朝請，法度南臺御史，次民、延寶、難並員外將軍。」
有司奏：「寧朔將軍、督豫州之梁郡諸軍事、豫州刺史、領南梁郡太守竟陵張興世，都統水軍，屢戰剋捷，仍進斷賊上流錢溪，貴口苦戰，平定凶逆，今封南平郡作唐縣開國侯，食邑一千戶。寧朔將軍、參司徒中直兵軍事廣平佼長生，同統水軍屢戰，及興世上據錢溪，長生獨距賊衝要，功次興世，今封武陵郡遷陵縣開國侯，食邑八百戶。寧朔將軍試守西陽太守吳興全景文、尚書比部郎吳縣孫超之、假輔國將軍右衛將軍南彭城劉亮等三人，並經晉陵苦戰，景文、超之仍又北討破釜，水軍斷賊糧運，及經葛冢、石梁二處破賊，亮南伐經大戰，又最處險劇，景文今封西陽郡孝寧縣，超之封長沙郡羅縣，亮封順陽縣，並開國侯，食邑各六百戶。假輔國將軍驃騎司馬劉靈遺、寧朔將軍右軍蔡那、寧朔將軍屯騎校尉段佛榮等三人，統治攻道，並經苦戰，靈遺今封新野郡新野縣，那封始平郡平陽縣，佛榮封湘東郡臨蒸縣，並開國伯，食邑各五百戶。假輔國將軍左軍吳興沈懷明、龍驤將軍積射將軍東平周盤龍、司徒參軍南彭城李安民等三人，懷明經晉陵破賊，又水軍南伐，統治攻道，盤龍雖不統軍，並經大戰，先登陷陳，安民又隨張興世遏斷錢溪，別統軍貴口破賊，今封懷明建安郡吳興縣，盤龍封晉安郡晉安縣，安民封建安郡邵武縣，並開國子，食邑各四百戶。假輔國將軍游擊將軍彭城杜幼文、龍驤將軍羽林監太原王穆之、龍驤將軍羽林監濟北頓生、龍驤將軍羽林監沛郡周普孫、員外散騎侍郎朱重恩等五人，幼文經晉陵破賊，在軍統攻道，南伐濃湖，普孫副沈攸之都統眾軍，穆之、生、重恩並南伐有功，今封幼文邵陵郡邵陽縣，穆之封衡陽郡衡山縣，生封始平郡武功縣，普孫封順陽郡清水縣，重恩封南海郡龍川縣，並開國男，食邑各三百戶。」
江方興以戰功為太子左衛率，賊未平，病卒，追封武當縣侯，食邑五百戶。方興，濟陽考城人，衣冠之舊也。龍驤將軍、虎賁中郎將董凱之，隨張興世破胡、白城，先登，封河隆縣子，食邑四百戶。軍主張靈符，東南征討有功，封上饒縣男，食邑三百戶。前征北長兼行參軍楊覆，以貴口有功，封綏城縣男，食邑二百戶。追贈虞洽、檀玢給事中。以李萬周為步兵校尉。陳懷真以斬劉胡功，追封永豐縣男，食邑三百戶。
劉胡，南陽涅陽人也，本名坳胡，以其顏面坳黑似胡，故以為名。及長，以坳胡難道，單呼為胡。出身郡將，捷口，善處分，稍至隊主，討伐諸蠻，往無不捷，蠻甚畏憚之。太祖元嘉二十八年，為振威將軍，率步騎三千，討上如南山就溪蠻，大破之。孝建元年，朱脩之為雍州，以胡為平西外兵參軍、寧朔將軍、建昌太守。〔一一〕擊魯秀有功，除建武將軍、東平陽平二郡太守。入為江夏王義恭太宰參軍，加龍驤將軍。前廢帝景和中，建安王休仁嘗為雍州，以胡為休仁安西中兵參軍、馮翊太守，將軍如故，仍轉諮議參軍。太宗即位，除越騎校尉。蠻至今畏之，小兒啼，語之云「劉胡來！」便止。
段佛榮，京兆人也。泰始五年，自游擊將軍為輔師將軍、豫州刺史，蒞任清謹，為西土所安。後廢帝元徽二年，徵為散騎常侍，領長水校尉。明年，遷衛尉，領右軍將軍，未拜，復出為冠軍將軍、南豫州刺史、歷陽太守。四年，卒，追贈前將軍，改封雲杜縣，諡曰烈侯。
劉靈遺，襄陽人也。元徽元年，自輔師將軍、淮南太守，為南豫州刺史、歷陽太守，將軍如故。明年，徵為散騎常侍，領步兵校尉、南蘭陵太守。病卒，諡曰壯侯。
袁顗字景章，〔一二〕陳郡陽夏人，太尉淑兄子也。父洵，吳郡太守。
顗初為豫州主簿，舉秀才，不行。後補始興王濬後軍行參軍，著作佐郎，廬陵王紹南中郎主簿，世祖征虜、撫軍主簿，廬江太守，尚書都官郎，江夏王義恭驃騎記室參軍，汝陰王文學，太子洗馬。時顗父為吳郡，顗隨父在官。值元凶弒立，安東將軍隨王誕舉兵入討，板顗為諮議參軍。事寧，除正員郎，晉陵太守。遭父憂，服闋，為中書侍郎，又除晉陵太守，襲南昌縣五等子。大明二年，除東海王褘平南司馬、尋陽太守，行江州事。復為義陽王昶前軍司馬，太守如故。昶尋罷府，司馬職解，加寧朔將軍，改太守為內史。復為尋陽王子房冠軍司馬，將軍如故，行淮南、宣城二郡事。五年，召為太子中庶子，御史中丞，領本州大中正。七年，遷侍中。明年，除晉安王子勛鎮軍長史、襄陽太守，加輔國將軍。未行，復為永嘉王子仁左軍長史、廣陵太守，將軍如故。未拜，復為侍中，領前軍將軍。
大明末，新安王子鸞以母嬖有盛寵，太子在東宮多過失，上微有廢太子，立子鸞之意，從容頗言之。顗盛稱太子好學，有日新之美。世祖又以沈慶之才用不多，言論頗相蚩毀，顗又陳慶之忠勤有幹略，堪當重任。由是前廢帝深感顗，慶之亦懷其德。景和元年，誅群公，欲引進顗，任以朝政，遷為吏部尚書。又下詔曰：「宗社多故，釁因冢司，景命未淪，神祚再乂，自非忠謀密契，豈伊剋殄。侍中祭酒、領前軍將軍、新除吏部尚書顗，游擊將軍、領著作郎、兼尚書左丞徐爰，誠心內款，參聞嘉策，匡贊之效，實監朕懷。宜甄茅社，以獎義概。顗可封新淦縣子，〔一三〕爰可封吳平縣子，食邑各五百戶。」俄而意趣乖異，寵待頓衰。始令顗與沈慶之、徐爰參知選事，尋復反以為罪，使有司糾
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