定。刘裕到了下邳，用船运载辎重，自己带领骑兵回师。到山阳，听说何无忌被杀，担心京城失守，于是日夜兼行，和几十个人到了淮河，向行人询问京城的消息。有人告诉他们说：“起义军还没有到，刘裕如果回来了，就不用担心。”刘裕很高兴，一个人乘船过江，径直赶到京口，京城的人心大为安定。四月初二日，刘裕回到京师，解除戒严让士兵休息。
抚南将军刘毅上书请求南征，刘裕写信给刘毅说：“我以前常和起义军作战，知道他们的战术，他们近来又接连获胜，不可轻视。最好等我休整完毕，我们一同前往。”又派刘毅的堂弟刘藩去制止他。刘毅不听，率水师两万从姑孰出发。卢循北上，派徐道覆向寻阳进攻，自己进攻湘中的各郡。荆州刺史刘道规派兵到长沙迎战，被卢循打败。起义军直入巴陵，准备攻江陵。徐道覆听说刘毅率军沿江西上，派人报告卢循说：“刘毅的军队很强大，成败在此一举，应该合力击败他。如果这次胜利了，夺取天下就没有什么问题了。根本安定了，就不用担心枝叶不平定。”卢循当天从巴陵出发，与徐道覆联手东下。另外有艚舰九艘，舰上有四层楼，高十二丈。刘裕因为南方诸郡失守，上书请求免职，皇上不允。五月，刘毅在桑海洛洲(今江西九江)被击败，弃船从陆路逃走，其余逃走不及的人，都被起义军俘虏。卢循刚到寻阳时，听说刘裕已经回来了，不相信。击败刘毅的军队后，询问凯旋将士，都相顾失色。卢循想退回寻阳，占领江陵，占据两地来对抗晋军。徐道覆认为应当乘胜追击，据理力争，商讨几天后，才被采纳。
刘毅失败的消息传来，朝廷内外动荡不安，此时北伐的军队才回到京师，大部分都受伤染病，京城的战士，不过数千。起义军已经攻破江、豫两州，士兵十几万，车船绵延百里。一些逃回的士兵，都说起义军声势浩大。孟昶、诸葛长民担心起义军步步进逼，想保护天子渡长江北上，刘裕不同意，孟昶一再坚决请求。刘裕说：“现在重镇被占，强敌向腹地逼进，人心惶惶，没有长久的打算。如果天子北渡，那么就会土崩瓦解，长江以北又怎么去得了呢！假使能够渡江北上，也只不过苟延一段时间罢了。现在士兵虽然少，还可以一战。如果京城被攻破，那么君臣同归于尽，假如厄运一定要降临，我必当以死来护卫社稷，横尸宗庙，实现多年以来以身报国的志愿，决不逃到民间苟且偷生，我已拿定了主意，你不要再说什么！”孟昶害怕刘裕不能成功，就上书天子说：“刘裕北伐的时候，大家都不赞同，只有我赞同刘裕的行动，导致强敌乘机而入，社稷危急，这是我的罪过，现在我只有以死来谢罪。”把奏折封好后，就喝药死了。
朝廷开始重金招聘守城勇士，投身效力朝廷的人，都委以京城的官职。征发老百姓修建石头城，建牙城，戒备森严，当时有人主张分兵把守各要塞。刘裕认为：“敌众我寡，如果分兵驻守，敌人会摸清我们的虚实。况且一地失利，就会沮丧三军的士气，现在将军队集中在石头城，调遣起来机动灵活，既可以让敌人无法知道我军的人数，又可以集中力量。如果部队需要转移，待以后再说吧。”把军队转移驻扎在石头城，在淮河中设栅栏隔断了查浦。不久起义军大部队到了，刘裕分析说：“敌人如果在新亭向前挺进，就锐不可挡，应当躲避，胜败就难以估量，如果停泊在西岸，那么就要成为我们的俘虏。”
徐道覆想在新亭、白石两地上岸后焚船。卢循犹豫不决，总想考虑出万全之策，对徐道覆说：“我大军还未到，孟昶就闻风自杀，就大势来说，晋军在数日内就会溃败。现在急于决定胜负，既然不是必由之路，况且还要损伤士兵，不如按兵不动等他们自败。”刘裕此时登上石头城观察起义军，开始看到他们向新亭方向进军，环顾左右，脸都变了色。不久起义军的舰只回头停泊在蔡洲。徐道覆还想前行，卢循阻止了他。这个时候，晋军陆续到京师附近集结，整修越城，修筑查浦、药园、廷尉三个堡垒，都派重兵把守。冠军将军刘敬宣驻守京城北郊，辅国将军孟怀玉驻扎丹阳郡西部，建武将军五仲德驻守越城，广武将军刘怀默驻扎建阳门外。还派宁朔将军索邈率领鲜卑人的虎斑铁骑一千多匹，都披上五彩的绸缎，从淮河以北赶到新亭。起义军站在一起观看，都很害怕；然而还希望京城和三吴之地有响应起义军的。卢循派十几只舰船排除石头城前栅栏，刘裕命令用神弩射击，起义军的舰船都被毁坏了，卢循于是下令停止攻栅栏。偷偷地派兵在南岸埋伏，派一些年老体弱的士兵坐在船上向白石城进发。刘裕担心起义军从白石城上岸，于是率领刘毅、诸葛长民从北面出击，留下参军徐赤特守卫南岸，命令他死守不要轻举妄动。刘裕带兵走后，起义军火烧查浦后上岸，徐赤特的守军被打败，战死失踪的有一百多人。徐赤特丢下余部，坐小船渡过淮河，卢循就率领几万人屯扎在丹阳郡。刘裕急忙率领军队回来援救。大家担心起义军过了江，都认为刘裕应当从小路回城避免遇敌。刘裕先前已分兵一路回到石头城，大家都不知道。让战士们休息，吃饱喝足之后，在南塘严阵以待。因为徐赤特违抗军令，处以斩首。刘裕还命令参军褚叔度、
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