分，祖廟固有靈，忠臣固有心，陛下其念之哉！昔秦之亡也，失於強暴；漢之亡也，失於微弱。強暴則賊臣畏死而害上，微弱則姦臣竊權而震主。伏見敬宗皇帝不虞亡秦之禍，不翦其萌；伏惟陛下深軫亡漢之憂，以杜其漸。則祖宗之鴻業可紹，三五之遐軌可追矣。
臣前所謂「陛下心有所未達，以下情塞而不能上通；行有所未孚，以上澤壅而不得下浹」者。且百姓塗炭之苦，陛下無由而知；則陛下有子育之心，百姓無由而信。臣謹按春秋書「梁亡」，不書取者，梁自亡也，以其思慮昏而耳目塞，上出惡政，人為寇盜，皆不知其所以然，以自取其滅亡也。臣聞國君之所以尊者，重其社稷也；社稷之所以重者，存其百姓也。苟百姓之不存，則社稷不得固其重；苟社稷之不重，則國君不得保其尊。故治天下不可不知百姓之情。夫百姓者，陛下之赤子也。陛下宜令仁慈者親育之，如保傅焉，如乳哺焉，如師之教導焉。故人信於上也，敬之如神明，愛之如父母。今或不然。陛下親近貴倖，分曹補署，建除卒吏，召致賔客，因其貨賄，假其氣勢。大者統藩方，小者為牧守。居上無清惠之政。而有饕餮之害；居下無忠誠之節，而有姦欺之罪。故人之於上也，畏之如豺狼，惡之如讎敵。今海內困窮，處處流散，饑者不得食，寒者不得衣，鰥寡孤獨者不得存，老幼疾病者不得養。加以國之權柄，專在左右，貪臣聚斂以固寵，姦吏因緣而弄法。冤痛之聲，上達于九天，下流於九泉，鬼神怨怒，陰陽為之愆錯。君門萬里而不得告訴，士人無所歸化，百姓無所歸命。官亂人貧，盜賊並起，土崩之勢，憂在旦夕。即不幸因之以疾癘，繼之以凶荒，臣恐陳勝、吳廣不獨起於秦，赤眉、黃巾不獨起於漢，故臣所以為陛下發憤扼腕，痛心泣血爾。如此則百姓有塗炭之苦，陛下何由而知之；陛下有子育之心，百姓安得而信之乎？致使陛下「行有所未孚，必有所未達」者，固其然也。
臣聞昔漢元帝即位之初，更制七十餘事，其心甚誠，其稱甚美。然而紀綱日紊，國祚日衰，姦宄日強，黎元日困者，以其不能擇賢明而任之，失其操柄也。即陛下御宇，憂勤兆庶，屢降德音，四海之內，莫不抗首而長思，自喜復生於死亡之中也。伏惟陛下慎終如始，以塞萬方之望。誠能揭國權以歸其相，持兵柄以歸其將，去貪臣聚斂之政，除姦吏因緣之害，惟忠賢是近，惟正直是用，內寵便僻，無所聽焉。選清慎之官，擇仁惠之長，敏之以利，煦之以仁，教之以孝慈，導之以德義，去耳目之塞，通上下之情，俾萬國歡康，兆民蘇息，則心無不達，行無不孚矣。
臣前所謂「欲兆人之化也，在脩己以先之」者。臣聞德以脩己，教以導人，脩之也則人不勸而自至，導之也則人敦行而率從。是以君子欲政之必行也，故以身先之；欲人之從化也，故以道御之。今陛下先之以身而政未必行，御之以道而人未從化，豈不以立教之旨未盡其方也。夫立教之方，在乎君以明制之，臣以忠行之，君以知人為明，臣以匡時為忠，知人則任賢而去邪，匡時則固本而守法。賢不任則重賞不足以勸善，邪不去則嚴刑不足以禁非，本不固則民流，法不守則政散，而欲教之使必至，化之使必行，不可得也。陛下能斥姦邪不私其左右，舉賢正不遺其疏遠，則化浹於朝廷矣；愛人以敦本，分職而奉法，脩其身以及其人，始於中而成於外，則化行於天下矣。
臣前所謂「欲氣之和也，在於遂性以導之」者，當納人於仁壽也。夫欲人之仁壽也，在乎立制度，脩教化。夫制度立則財用省，財用省則賦斂輕，賦斂輕則人富矣；教化脩則爭競息，爭競息則刑罰清，刑罰清則人安矣。旣富矣，則仁義興焉；旣安矣，則壽考至焉。仁壽之心感於下，和平之氣應於上，故災害不作，休祥荐臻，四方底寧，萬物咸遂矣。
臣前所謂「救災旱在致乎精誠」者。臣謹按春秋，魯僖公七月之中，三書不雨者，以其君有恤人之志也；魯文公三年之中，一書不雨者，以其君無憫人之心也。故僖公致精誠而旱不害物，文公無卹憫而旱則成災。陛下誠能有卹人之心，則無成災之變矣。
臣前所謂「廣播植在視乎食力」者。臣謹按春秋：「君人者，必時視人之所勤。人勤於力，則功築罕；人勤於財，則貢賦少；人勤於食，則百事廢。」今財食與人力皆勤矣，願陛下廢百事之勞，廣三時之務，則播植不愆矣。
臣前所謂「國廩罕蓄，本乎冗食尚繁」者。臣謹按春秋「臧孫辰告糴于齊」，春秋譏其國無九年之蓄，一年不登而百姓饑。臣願斥游惰之人以篤其耕植，省不急之費以贍其黎元，則廩蓄不乏矣。
臣前所謂「吏道多端，本乎選用失當」者，由國家取人不盡其才，任人不明其要故也。今陛下之用人也，求其聲而不得其實；故人之趨進也，務其末而不務其本。臣願覈考課之實，定遷序之制，則多端之吏息矣。
臣前所謂「豪猾踰檢，由中外之法殊」者，以其官禁不一也。臣謹按春秋，齊桓公盟諸侯不以日，而葵丘之盟特以日者，美其能宣明天子之禁，率奉王官之法，故春秋備而書之。夫官者，五帝、三王之所建也；法者，高祖、太宗之所制也。法宜畫一，官宜正名。今又分外官、中官之員，立南司、北司之
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