充立三牓於府門之外：一求文才學識堪濟世務者，一求武藝絕人摧鋒陷陣者，一求能理冤枉擁抑不申者。於是上書陳事，日有數百，世充皆躬自省覽，殷懃慰勞。好行小惠，下至軍營騎士，皆飾辭以誘之。當時有識者見其心口相違，頗以懷貳。世充嘗於侗前賜食，還家大嘔吐，疑遇毒所致，自是不復朝請，與侗絕矣。遣雲定興、段達入奏於侗，請加九錫之禮。
二年三月，遂策授相國，總百揆，封鄭王，加九錫備物。有道士桓法嗣者，自言解圖讖，乃上孔子閉房記，畫作丈夫持一竿以驅羊，釋云：「隋，楊姓也。干一者，王字也。王居羊後，明相國代隋為帝也。」又取莊子人間世、德充符二篇上之，法嗣釋曰：「上篇言『世』，下篇言『充』，此即相國名矣，明當德被人間，而應符命為天子也。」世充大悅曰：「此天命也。」再拜受之，即以法嗣為諫議大夫。世充又羅取雜鳥，書帛繫其頸，自言符命而散放之。有彈射得鳥來而獻者，亦拜官爵。段達、雲定興等入見於侗曰：「天命不常，鄭王功德甚盛，願陛下揖讓告禪，遵唐、虞之跡。」侗怒曰：「天下者高祖之天下，若隋德未衰，此言不可發，必天命有改，亦何論於禪讓？公等皆是先朝舊臣，忽有斯言，朕復當何所望！」段達等莫不流涕。世充又使人謂曰：「今海內未定，須得長君，待四方乂安，復子明辟。必若前盟，義不違負。」
四月，假為侗詔策禪位，遣兄世惲廢侗於含涼殿，世充僭即皇帝位，建元曰開明，國號鄭。先封同姓王隆為淮陽王，整為東郡王，楷為馮翊王，素為樂安王。次封叔瓊為陳王；兄世衡為秦王，世偉為楚王，世惲為齊王。又封瓊子辯為杞王；衡子虔壽為蔡王；偉子弘烈為魏王，行本為荊王，琬為代王；惲子仁則為唐王，道誠為衛王，道詢為趙王，道稜為燕王；兄世師子太為宋王，君度為越王。立子玄應為皇太子，封子玄恕為漢王。世充每聽朝，必殷懃誨諭，言辭重復，千端萬緒，百司奉事，疲於聽受。或輕騎遊歷街衢，亦不清道，百姓但避路而已，按轡徐行，謂百姓曰：「昔時天子深坐九重，在下事情，無由聞徹。世充非貪寶位，本欲救時，今當如一州刺史，每事親覽，當與士庶共評朝政。恐門禁有限，慮致壅塞，今止順天門外置座聽朝。」又令西朝堂受抑屈，東朝堂受直諫。於是獻書上事，日有數百，條疏旣煩，省覽難徧，數日後不復更出。
五月，世充禮部尚書裴仁基及其子左輔大將軍行儼、尚書左丞宇文儒童等數十人謀誅世充，復尊立侗。事洩，皆見害，夷其三族。六月，世惲因勸世充害恫，以絕衆望。世充遣其姪行本鴆殺侗，謚曰恭皇帝。其將軍羅士信率其衆千餘人來降。十月，世充率衆東徇地，至于滑州，仍以兵臨黎陽。十一月，竇建德入世充之殷州，殺掠居人，焚燒積聚，以報黎陽之役。
三年二月，世充殿中監豆盧達來降。世充見衆心日離，乃嚴刑峻制，家一人逃者，無少長皆坐為戮，父子、兄弟、夫妻許其相告而免之。又令五家相保，有全家叛去而隣人不覺者，誅及四隣。殺人相繼，其逃亡益甚。至於樵採之人，出入皆有限數，公私窘急，皆不聊生。又以宮城為大獄，意有所忌，即收繫其人及家屬於宮中。又每使諸將出外，亦收其親屬質於宮內。囚者相次，不減萬口，旣艱食，餒死者日數十人。世充屯兵不散，倉粟日盡，城中人相食。或握土置瓮中，用水淘汰，沙石沉下，取其上浮泥，投以米屑，作餅餌而食之，人皆體腫而腳弱，枕倚於道路。其尚書郎盧君業、郭子高等皆死於溝壑。
七月，秦王率兵攻之，師至新安，世充鎮堡相次來降。八月，秦王陳兵於青城宮，世充悉兵來拒，隔澗而言曰：「隋末喪亂，天下分崩，長安、洛陽，各有分地，世充唯願自守，不敢西侵。計熊、穀二州，相去非遠，若欲取之，豈非度內？旣敦隣好，所以不然。王乃盛相侵軼，遠入吾地，三崤之道，千里饋糧，以此出師，未見其可。」太宗謂曰：「四海之內，皆承正朔，唯公執迷，獨阻聲教。東都士庶，亟請王師，關中義勇，感恩致力。至尊重違衆願，有斯弔伐。若轉禍來降，則富貴可保，如欲相抗，無假多言。」世充無以報。太宗分遣諸將攻其城鎮，所至輒下。九月，王君廓攻拔世充之轘轅縣，東徇地至管城而還，於是河南州縣相次降附。竇建德自侵殷州之後，與世充遂結深隟，信使斷絕。十一月，竇建德又遣人結好，并陳救援之意。世充乃遣其兄子琬及內史令長孫安世報聘，且乞師。
四年二月，世充率兵出方諸門，與王師相抗，世充軍敗，因乘勝追之，屯其城門，世充步卒不得入，驚散南走，追斬數千級，虜五千餘人。世充從此不復敢出，但嬰城自守，以待建德之援。三月，秦王擒建德并王琬、長孫安世等于武牢，迴至東都城下以示之，且遣安世入城，使言敗狀。世充惶惑，不知所為，將潰圍而出，南走襄陽，謀於諸將，皆不荅，乃率其將吏詣軍門請降。於是收其府庫，頒賜將士。世充黃門侍郎薛德音以文檄不遜，先誅之。次收世充黨與段達、楊汪、單雄信、陽公卿、郭士衡、郭什柱、董濬、張童仁、朱粲等十餘人，皆戮于洛渚之上。
秦王以世充至長安，高祖數其罪，世充對曰：「計臣之罪，誠不容誅，但陛下愛子秦王許臣不死。」高祖乃釋之。與兄苪、妻、子同徙于蜀，將行，為讎人定州刺史獨孤修所殺。子玄應及兄世偉等在路謀叛，伏誅。世充自篡位，凡三年而滅。
竇建德，貝州漳南人也。少時，頗以然諾為事。嘗有鄉人喪親，家貧無以葬，時建德耕於田中，聞而嘆息，遽輟耕牛，往給喪事，由是大為鄉黨所稱。初，為里長，犯法亡去，會赦得歸。父卒，送葬者千餘人，凡有所贈，皆讓而不受。
大業七年，募人討高麗，本郡選勇敢尤異者以充小帥，遂補建德為二百人長。時山東大水，人多流散，同縣有孫安祖，家為水所漂，妻子餒死。縣以安祖驍勇，亦選在行中。安祖辭貧，白言漳南令，令怒笞之。安祖刺殺令，亡投建德，建德舍之。是歲，山東大饑，建德謂安祖曰：「文皇帝時，天下殷盛，發百萬之衆以伐遼東，尚為高麗所敗。今水潦為災，黎庶窮困，而主上不恤，親駕臨遼，加以往歲西征，瘡痍未復，百姓疲弊，累年之役，行者不歸，今重發兵，易可搖動。丈夫不死，當立大功，豈可為逃亡之虜也。我知高雞泊中廣大數百里，莞蒲阻深，可以逃難，承間而出虜掠，足以自資。旣得聚人，且觀時變，必有大功於天下矣。」安祖然其計。建德招誘逃兵及無產業者，得數百人，令安祖率之，入泊中為群盜，安祖自稱將軍。鄃人張金稱亦結聚得百人，在河阻中。蓨人高士達又起兵得千餘人，在清河界中。時諸盜往來漳南者，所過皆殺掠居人，焚燒舍宅，獨不入建德之閭。由是郡縣意建德與賊徒交結，收繫家屬，無少長皆殺之。建德聞其家被屠滅，率麾下二百人亡歸士達。士達自稱東海公，以建德為司兵。後安祖為張金稱所殺，其兵數千人又盡歸于建德。自此漸盛，兵至萬餘人，猶往來高雞泊中。每傾身接物，與士卒均執勤苦，由是能致人之死力。
十二年，涿郡通守郭絢率兵萬餘人來討士達。士達自以智略不及建德，乃進為軍司馬，咸以兵授焉。建德旣初董衆，欲立奇功以威群賊，請士達守輜重，自簡精兵七千人以拒絢，詐為與士達有隟而叛之。士達又宣言建德背亡，而取虜獲婦人紿為建德妻子，於軍中殺之。建德偽遣人遺絢書請降，願為前驅，破士達以自効。絢信之，即引兵從建德至長河界，期與為盟，共圖士達。絢兵益懈而不備，建德襲之，大破絢軍，殺略數千人，獲馬千餘匹，絢以數十騎遁走，遣將追及於平原，斬其首以獻士達。由是建德之勢益振。
隋遣太僕卿楊義臣率兵萬餘人討張金稱，破之於清河，所獲賊衆皆屠滅，餘散在草澤間者復相聚而投建德。義臣乘勝至平原，欲入高雞泊中，建德謂士達曰：「歷觀隋將，善用兵者唯義臣耳。新破金稱，遠來襲我，其鋒不可當。請引兵避之，令其欲戰不得，空延歲月，將士疲倦，乘便襲擊，可有大功。今與爭鋒，恐公不能敵也。」士達不從其言，因留建德守壁，自率精兵逆擊義臣，戰小勝，而縱酒高宴，有輕義臣之心。建德聞之曰：「東海公未能破賊而自矜大，此禍至不久矣。隋兵乘勝，必長驅至此，人心驚駭，吾恐不全。」遂留人守壁，自率精銳百餘據險，以防士達之敗。後五日，義臣果大破士達，於陣斬之，乘勢追奔，將圍建德。守兵旣少，聞士達敗，衆皆潰散。建德率百餘騎亡去，行至饒陽，觀其無守備，攻陷之，撫循士衆，人多願從，又得三千餘兵。
初，義臣旣殺士達，以為建德不足憂。建德復還平原，收士達敗兵之死者，悉收葬焉。為士達發喪，三軍皆縞素。招集亡卒，得數千人，軍復大振，始自稱將軍。初，群盜得隋官及山東士子皆殺之，唯建德每獲士人，必加恩遇。初得饒陽縣長宋正本，引為上客，與參謀議。此後隋郡長吏稍以城降之，軍容益盛，勝兵十餘萬人。
十三年正月，築壇場於河間樂壽界中，自稱長樂王，年號丁丑，署置官屬。七月，隋遣右翊衛將軍薛世雄率兵三萬來討之，至河間城南，營於七里井。建德聞世雄至，選精兵數千人伏河間南界澤中，悉拔諸城偽遁，云亡入豆子〈鹵亢〉中。世雄以為建德畏己，乃不設備。建德覘知之，自率敢死士一千人襲擊世雄。會雲霧晝晦，兩軍不辨，隋軍大潰，自相踏藉，死者萬餘，世雄以數百騎而遁，餘軍悉陷。於是建德進攻河間，頻戰不下。其後城中食盡，又聞煬帝被弒，郡丞王琮率士吏發喪，建德遣使弔之，琮因使者請降，建德退舍具饌以待焉。琮率官屬素服面縛詣軍門，建德親解其縛，與言隋亡之事，琮俯伏悲哀，建德亦為之泣。諸賊帥或進言曰：「琮拒我久，殺傷甚衆，計窮方出，今請烹之。」建德曰：「此義士也。方加擢用，以勵事君者，安可殺之。往在泊中共為小盜，容可恣意殺人，今欲安百姓以定天下，何得害忠良乎？」因令軍中曰：「先與王琮有隟者，今敢動搖，罪三族。」即日授琮瀛州刺史。始都樂壽，號曰金城宮，自是郡縣多下之。
武德元年冬至日，於金城宮設會，有五大鳥降于樂壽，群鳥數萬從之，經日而去，因改年為五鳳。有宗城人獻玄珪一枚，景城丞孔德紹曰：「昔夏禹膺籙，天錫玄珪。今瑞與禹同，宜稱夏國。」建德從之。先是，有上谷賊帥王須拔自號漫天王，擁衆數萬，入掠幽州，中流矢而死。其亞將魏刀兒代領其衆，自號歷山飛，入據深澤，有徒十萬。建德與之和，刀兒因弛守備，建德襲破之，又盡并其地。
二年，宇文化及僭號於魏縣，建德謂其納言宋正本、內史侍郎孔德紹曰：「吾為隋之百姓數十年矣，隋為吾君二代矣。今化及殺之，大逆無道，此吾讎矣，請與諸公討之，何如？」德紹曰：「今海內無主，英雄競逐，大王以布衣而起漳浦，隋郡縣官人莫不爭歸附者，以大王仗順而動，義安天下也。宇文化及與國連姻，父子兄弟受恩隋代，身居不疑之地，而行弒逆之禍，篡隋自代，乃天下之賊也。此而不誅，安用盟主！」建德稱善。即日引兵討化及，連戰大破之。化及保聊城，建德縱撞車拋石，機巧絕妙，四面攻城，陷之。建德入城，先謁隋蕭皇后，與語稱臣。悉收弒煬帝元謀者宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景，集隋文武官對而斬之，梟首轅門之外。化及并其二子同載以檻車，至大陸縣斬之。
建德每平城破陣，所得資財，並散賞諸將，一無所取。又不噉肉，常食唯有菜蔬、脫粟之飯。其妻曹氏不衣紈綺，所使婢妾纔十數人。至此，得宮人以千數，並有容色，應時放散。得隋文武官及驍果尚且一萬，亦放散，聽其所去。又以隋黃門侍郎裴矩為尚書左僕射，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，自餘隨才拜授，委以政事。其有欲往關中及東都者亦恣聽之，仍給其衣糧，以兵援之，送出其境。攻陷洺州，虜刺史袁子幹。遷都于洺州，號萬春宮。遣使往灌津，祠竇青之墓，置守冢二十家。又與王世充結好，遣使朝隋越王侗於洛陽。後世充廢侗自立，乃絕之，始自尊大，建天子旌旗，出警入蹕，下書言詔。追謚隋煬帝為閔帝，封齊王暕子政道為鄖公。然猶依倚突厥。隋義城公主先嫁突厥，及是遣使迎蕭皇后，建德勒兵千餘騎送之入蕃，又傳化及首以獻公主。旣與突厥相連，兵鋒益盛。
九月，南侵相州，河北大使淮安王神通
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