通不能拒，退奔黎陽。相州陷，殺刺史呂珉。又進攻衛州，陷黎陽，左武衛大將軍李世勣、皇妹同安長公主及神通並為所虜。滑州刺史王軌為奴所殺，攜其首以奔建德，曰：「奴殺主為大逆，我何可納之。」命立斬奴，而返軌首於滑州。吏人感之，即日而降。齊、濟二州及兗州賊帥徐圓朗皆聞風而下。建德釋李世勣，使其領兵以鎮黎州。
三年正月，世勣捨其父而逃歸，執法者請誅之，建德曰：「勣本唐臣，為我所虜，不忘其主，逃還本朝，此忠臣也，其父何罪！」竟不誅。舍同安長公主及神通於別館，待以客禮。高祖遣使與之連和，建德即遣公主與使俱歸。嘗破趙州，執刺史張昂、邢州刺史陳君賔、大使張道源等，以侵軼其境，建德將戮之。其國子祭酒凌敬進曰「夫犬各吠非其主，今隣人堅守，力屈就擒，此乃忠確士也。若加酷害，何以勸大王之臣乎？」建德盛怒曰：「我至城下，猶迷不降，勞我師旅，罪何可赦？」敬又曰：「今大王使大將軍高士興於易水抗禦羅藝，兵纔至，士興即降，大王之意復為可不？」建德乃悟，即命釋之。其寬厚從諫，多此類也。
又遣士興進圍幽州，攻之不克，退軍於籠火城，為藝所襲，士興大潰。先是，其大將王伏寶多勇略，功冠等倫，群帥嫉之。或言其反，建德將殺之，伏寶曰：「我無罪也，大王何聽讒言，自斬左右手乎？」旣殺之，後用兵多不利。
九月，建德自帥師圍幽州，藝出兵與戰，大破之，斬首千二百級。藝兵頻勝而驕，進襲其營，建德列陣於營中，填塹而出，擊藝敗之。建德薄其城，不克，遂歸洺州。其納言宋正本好直諫，建德又聽讒言殺之。是後人以為誡，無復進言者，由此政教益衰。
先，曹州濟陰人孟海公擁精兵三萬，據周橋城以掠河南之地。其年十一月，建德自率兵渡河以擊之。時秦王攻王世充於洛陽，建德中書舍人劉斌說建德曰：「今唐有關內，鄭有河南，夏居河北，此鼎足相持之勢也。聞唐兵悉衆攻鄭，首尾二年，鄭勢日蹙而唐兵不解。唐強鄭弱，其勢必破鄭，鄭破則夏有齒寒之憂。為大王計者，莫若救鄭，鄭拒其內，夏攻其外，破之必矣。若却唐全鄭，此常保三分之勢也。若唐軍破後而鄭可圖，則因而滅之，總二國之衆，乘唐軍之敗，長驅西入，京師可得而有，此太平之基也。」建德大悅曰：「此良策矣。」適會世充遣使乞師于建德，即遣其職方侍郎魏處繪入朝，請解世充之圍。
四年二月，建德克周橋，虜海公，留其將范願守曹州，悉發海公及徐圓朗之衆來救世充。軍至滑州，世充行臺僕射韓洪開城納之，遂進逼元州、梁州、管州，皆陷之，屯于滎陽。三月，秦王入武牢，進薄其營，多所傷殺，并擒其將殷秋、石瓚。時世充弟世辨為徐州行臺，遣其將郭士衡領兵數千人從之，合衆十餘萬，號為三十萬，軍次成臯，築宮于板渚，以示必戰。又遣間使約世充共為表裏。經二月，迫於武牢，不得進。秦王遣將軍王君廓領輕騎千餘抄其糧運，獲其大將張青特，虜獲甚衆。
建德數不利，人情危駭，將帥已下破孟海公，皆有所獲，思歸洺州。凌敬進說曰：「宜悉兵濟河，攻取懷州河陽，使重將居守。更率衆鳴鼓建旗，踰太行，入上黨，先聲後實，傳檄而定。漸趨壺口，稍駭蒲津，收河東之地，此策之上也。行此必有三利：一則入無人之境，師有萬全；二則拓土得兵；三則鄭圍自解。」建德將從之，而世充之使長孫安世陰齎金玉啗其諸將，以亂其謀。衆咸進諫曰：「凌敬書生耳，豈可與言戰乎？」建德從之，退而謝敬曰：「今衆心甚銳，此天贊我矣。因此決戰，必將大捷。已依衆議，不得從公言也。」敬固爭，建德怒，扶出焉。其妻曹氏又言於建德曰：「祭酒之言可從，大王何不納也？請自滏口之道，乘唐國之虛，連營漸進，以取山北，又因突厥西抄關中，唐必還師以自救，此則鄭圍解矣。今頓兵武牢之下，日月淹久，徒為自苦，事恐無功。」建德曰：「此非女子所知也。且鄭國懸命朝暮，以待吾來，旣許救之，豈可見難而退，示天下以不信也？」於是悉衆進逼武牢，官軍按甲挫其銳。
及建德結陣於汜水，秦王遣騎挑之，建德進軍而戰，竇抗當之。建德少却，秦王馳騎深入，反覆四五合，然後大破之。建德中槍，竄於牛口渚，車騎將軍白士讓、楊武威生獲之。先是，軍中有童謠曰：「豆入牛口，勢不得久。」建德行至牛口渚，甚惡之，果敗於此地。
建德所領兵衆，一時奔潰，妻曹氏及其左僕射齊善行將數百騎遁于洺州。餘黨欲立建德養子為主，善行曰：「夏王平定河朔，士馬精強，一朝被擒如此，豈非天命有所歸也？不如委心請命，無為塗炭生人。」遂以府庫財物悉分士卒，各令散去。善行乃與建德右僕射裴矩、行臺曹旦及建德妻率偽官屬舉山東之地，奉傳國等八璽來降。七月，秦王俘建德至京師，斬于長安市，年四十九。自起軍至滅，凡六歲，河北悉平。其年，劉黑闥復盜據山東。
史臣曰：世充姦人，遭逢昏主，上則諛佞詭俗以取榮名，下則強辯飾非以制群論。終行篡逆，自恣陸梁，安忍殺人，矯情馭衆，凡所委任，多是叛亡。出降秦王，不致顯戮，其為幸也多矣。建德義伏鄉閭，盜據河朔，撫馭士卒，招集賢良。中絕世充，終斬化及，不殺徐蓋，生還神通，沉機英斷，靡不有初。及宋正本、王伏寶被讒見害，凌敬、曹氏陳謀不行，遂至亡滅，鮮克有終矣。然天命有歸，人謀不及。
贊曰：世充篡逆，建德愎諫，二凶即誅，中原弭亂。
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