相讓，莫肯為主。曹珍曰：「常聞圖讖云『李氏當王』。今軌在謀中，豈非天命也。」遂拜賀之，推以為主。軌令修仁夜率諸胡入內苑城，建旗大呼，軌於郭下聚衆應之，執縛隋虎賁郎將謝統師、郡丞韋士政。軌自稱河西大涼王，建元安樂，署置官屬，並擬開皇故事。初，突厥曷娑那可汗率衆內屬，遣弟闕達度闕設領部落在會寧川中，有二千餘騎，至是自稱可汗，來降于軌。
武德元年冬，軌僭稱尊號，以其子伯玉為皇太子，長史曹珍為左僕射。謹等議欲盡殺隋官，分其家產，軌曰：「諸人見逼為主，便須稟吾處分。義兵之起，意在救焚，今殺人取物，是為狂賊。立計如此，何以求濟乎！」乃署統師太僕卿，士政太府卿。薛舉遣兵侵軌，軌遣其將李贇擊敗于昌松，斬首二千級，盡虜其衆，復議放還之。贇言於軌曰：「今竭力戰勝，俘虜賊兵，又縱放之，還使資敵，不如盡坑之。」軌曰：「不然。若有天命，自擒其主，此輩士卒，終為我有。若事不成，留此何益？」遂遣之。未幾，攻陷張掖、燉煌、西平、枹罕，盡有河西五郡之地。
其年，軌殺其吏部尚書梁碩。初，軌之起也，碩為謀主，甚有智略，衆咸憚之。碩見諸胡種落繁盛，乃陰勸軌宜加防察，與其戶部尚書安修仁由是有隟。又軌子仲琰懷恨，形於辭色，修仁因之構成碩罪，更譖毀之，云其欲反，軌令齎鴆就宅殺焉。是後，故人多疑懼之，心膂從此稍離。
時高祖方圖薛舉，遣使潛往涼州與之相結，下璽書謂之為從弟。軌大悅，遣其弟懋入朝。獻方物。高祖授懋大將軍，遣還涼州。又令鴻臚少卿張侯德持節冊拜為涼州總管，封涼王，給羽葆鼓吹一部。軌召群僚廷議曰：「今吾從兄膺受圖籙，據有京邑，天命可知，一姓不宜競立，今去帝號受冊可乎？」曹珍進曰：「隋失天下，英雄競逐，稱王號帝，鼎峙瓜分。唐國自據關中，大涼自處河右，已為天子，奈何受人官爵？若欲以小事大，宜依蕭察故事，自稱梁帝而稱臣於周。」軌從之。
二年，遣其尚書左丞鄧曉隨使者入朝，表稱皇從弟大涼皇帝臣軌而不受官。時有胡巫惑之曰：「上帝當遣玉女從天而降。」遂徵兵築臺以候玉女，多所糜費，百姓患之。又屬年饑，人相食，軌傾家賑之，私家罄盡，不能周徧。又欲開倉給粟，召衆議之。珍等對曰：「國以人為本，本旣不立，國將傾危，安可惜此倉粟而坐觀百姓之死乎？」其故人皆云，給粟為便。謝統師等隋舊官人，為軌所獲，雖被任使，情猶不附。每與群胡相結，引進朋黨，排軌舊人，因其大餒，欲離其衆。乃詬珍曰：「百姓餓者自是弱人，勇壯之士終不肯困，國家倉粟須備不虞，豈可散之以供小弱？僕射苟悅人情，殊非國計。」軌以為然，由是士庶怨憤。多欲叛之。
初，安修仁之兄興貴先在長安，表請詣涼州招慰軌。高祖謂曰：「李軌據河西之地，連好吐谷渾，結援於突厥，興兵討擊，尚以為難，豈單使所能致也？」興貴對曰：「李軌凶強，誠如聖旨。今若諭之以逆順，曉之以禍福，彼則憑固負遠，必不見從。何則？臣於涼州，奕代豪望，凡厥士庶，靡不依附。臣之弟為軌所信任，職典樞密者數十人，以此候隟圖之，易於反掌，無不濟矣。」高祖從之。
興貴至涼州，軌授以左右衛大將軍，又問以自安之術，興貴諭之曰：「涼州僻遠，人物凋殘，勝兵雖餘十萬，開地不過千里，旣無險固，又接蕃戎，戎狄豺狼，非我族類，此而可久，實用為疑。今大唐據有京邑，略定中原，攻必取，戰必勝，是天所啟，非人力焉。今若舉河西之地委質事之，即漢家竇融，未足為比。」軌默然不荅，久之，謂興貴曰：「昔吳濞以江左之兵，猶稱己為『東帝』；我今以河右之衆，豈得不為『西帝』。彼雖強大，其如予何？君與唐為計，誘引於我，酬彼恩遇耳。」興貴懼，乃偽謝曰：「竊聞富貴不在故鄉，有如衣錦夜行。今合家子弟並蒙信任，榮慶實在一門，豈敢興心，更懷他志。」
興貴知軌不可動，乃與修仁等潛謀引諸胡衆起兵圖軌，將圍其城，軌率步騎千餘出城拒戰。先時，有薛舉柱國奚道宜率羌兵三百人亡奔于軌，旣許其刺史而不授之，禮遇又薄，深懷憤怨。道宜率所部共修仁擊軌，軌敗入城，引兵登陴，冀有外救。興貴宣言曰：「大唐使我來殺李軌，不從者誅及三族！」於是諸城老幼皆出詣修仁。軌歎曰：「人心去矣，天亡我乎！」攜妻子上玉女臺，置酒為別，修仁執之以聞。時鄧曉尚在長安，聞軌敗，舞蹈稱慶。高祖數之曰：「汝委質於人，為使來此，聞軌淪陷，曾無蹙容，苟悅朕情，妄為慶躍。旣不能留心於李軌，何能盡節於朕乎？」竟廢而不齒。軌尋伏誅，自起至滅三載，河西悉平。詔授興貴右武候大將軍、上柱國，封涼國公，食實封六百戶，賜帛萬段；修仁左武候大將軍，封申國公，并給田宅，食實封六百戶。
劉武周，河間景城人。父匡，徙家馬邑。匡嘗與妻趙氏夜坐庭中，忽見一物，狀如雄雞，流光燭地，飛入趙氏懷，振衣無所見，因而有娠，遂生武周。驍勇善射，交通豪俠。其兄山伯每誡之曰：「汝不擇交遊，終當滅吾族也。」數詈辱之。武周因去家入洛，為太僕楊義臣帳內，募征遼東，以軍功授建節校尉。
還家，為鷹揚府校尉。太守王仁恭以其州里之雄，甚見親遇，每令率虞候屯於閤下。因與仁恭侍兒私通，恐事泄，又見天下已亂，陰懷異計，乃宣言於郡中曰：「今百姓飢餓，死人相枕於野，王府尹閉倉不恤，豈憂百姓之意乎！」以此激怒衆人，皆發憤怨。武周知衆心搖動，因稱疾不起，鄉閭豪傑多來候問，遂椎牛縱酒大言曰：「盜賊若此，壯士守志，並死溝壑。今倉內積粟皆爛，誰能與我取之？」諸豪傑皆許諾。與同郡張萬歲等十餘人候仁恭視事，武周上謁，萬歲自後而入，斬仁恭於郡廳，持其首出徇郡中，無敢動者。於是開廩以賑窮乏，馳檄境內，其屬城皆歸之，得兵萬餘人。
武周自稱太守，遣使附于突厥。隋鴈門郡丞陳孝意、虎賁將王智辯合兵討之，圍其桑乾鎮。會突厥大至，與武周共擊智辯，隋師敗績。孝意奔還鴈門，部人殺之，以城降于武周。於是襲破樓煩郡，進取汾陽宮，獲隋宮人以賂突厥，始畢可汗以馬報之，兵威益振。乃攻陷定襄，復歸于馬邑。突厥立武周為定楊可汗，遺以狼頭纛。因僭稱皇帝，以妻沮氏為皇后，建元為天興。以衛士楊伏念為左僕射，妹壻同縣人苑君璋為內史令。
先是，上谷人宋金剛有衆萬餘人，在易州界為群盜，定州賊帥魏刀兒與相表裏。後刀兒為竇建德所滅，金剛救之，戰敗，率餘衆四千人奔于武周。武周素聞金剛善用兵，得之甚喜，號為宋王，委以軍事，中分家產遺之。金剛亦深自結納，遂出其妻，請聘武周之妹。又說武周入圖晉陽，南向以爭天下。武周授金剛西南道大行臺，令率兵二萬人侵并州，軍黃虵鎮。又引突厥之衆，兵鋒甚盛，襲破榆次縣，進陷介州。高祖遣太常少卿李仲文率衆討之，為賊所執，一軍全沒。仲文後得逃還。復遣右僕射裴寂拒之，戰又敗績。武周進逼，總管齊王元吉委城遁走，武周遂據太原。遣金剛進攻晉州，六百城陷，右驍衛大將軍劉弘基沒于賊。進取澮州，屬縣悉下。
夏縣人呂崇茂殺縣令，自號魏王，以應賊。河東賊帥王行本又密與金剛連和，關中大駭。高祖命太宗益兵進討，屯于柏壁，相持者久之。又命永安王孝基、陝州總管于筠、工部尚書獨孤懷恩、內史侍郎唐儉進取夏縣，不能克，軍于城南。崇茂與賊將尉遲敬德襲破孝基營，諸軍並陷，四將俱沒。敬德還澮州，太宗邀擊於美良川，大破之。敬德與賊將尋相又援王行本於蒲州，太宗復破之於蒲州。高祖親幸蒲津關，太宗自柏壁輕騎謁高祖於行在所。宋金剛遂圍絳州。及太宗還，金剛懼而引退。武周復攻李仲文于浩州，頻戰皆敗，又餽運不屬，賊衆大餒，於是金剛遂遁。太宗復追及金剛于雀鼠谷，一日八戰，皆破之，俘斬數萬人，獲輜重千餘兩。金剛走入介州，王師逼之。金剛尚有衆二萬，出其西門，背城而陣，太宗與諸將力戰破之，金剛輕騎遁走。其驍將尉遲敬德、尋相、張萬歲收其精兵，舉介州及永安來降。武周大懼，率五百騎棄并州北走，自乾燭谷亡奔突厥。金剛復收其亡散以拒官軍，人莫之從，與百餘騎復奔突厥。太宗進平并州，悉復故地。未幾，金剛背突厥而亡，將還上谷，為追騎所獲，腰斬之。武周又欲謀歸馬邑，事洩，為突厥所殺。武周自初起至死，凡六載。
初，武周引兵南侵，苑君璋說曰：「唐主舉一州之兵，定三輔之地，郡縣影附，所向風靡，此固天命，豈曰人謀。且并州已南，地形險阻，若懸軍深入，恐後無所繼，不如連和突厥，結援唐朝，南面稱孤，足為上策。」武周不聽，遣君璋守朔州，遂侵汾、晉。及敗，泣謂君璋曰：「恨不用君言，乃至於此！」
武周旣死，突厥又以君璋為大行臺，統其餘衆，仍令郁射設督兵助鎮。高祖遣諭之，君璋部將高滿政謂君璋曰：「夷狄無禮，本非人類，豈可北面事之，不如盡殺突厥以歸唐朝。」君璋不從，滿政因人心夜逼君璋，君璋亡奔突厥。滿政遂以城來降，拜朔州總管，封榮國公。
明年，君璋復引突厥來攻馬邑，滿政死之，君璋盡殺其黨而去，退保恒安。君璋所部稍稍離散，勢蹙請降，高祖許之，遣使賜以金券。會突厥頡利可汗復遣召之，君璋猶豫未決。其子孝政曰：「劉武周足為殷鑒。今旣降唐，又歸頡利，取滅之道也。糧儲已盡，人情悉離，如更遲留，變生肘腋。」恒安人郭子威說君璋曰：「恒安之地，王者舊都，山川形勝，足為險固。突厥方強，為我脣齒。據此堅城，足觀天下之變，何乃欲降於人也。」君璋然其計，乃執我行人送於突厥，與突厥合軍寇太原之北境。君璋復見頡利政亂，竟率所部來降，拜安州都督，封芮國公，賜實封五百戶。
高開道，滄州陽信人也。少以煮鹽自給，有勇力，走及奔馬。隋大業末，河間人格謙擁兵於豆子〈鹵亢〉，開道往從之，署為將軍。後謙為隋師所滅，開道與其黨百餘人亡匿海曲。復出掠滄州，招集得數百人，北掠城鎮，臨渝至于懷遠皆破之，悉有其衆。
武德元年，隋將李景守北平郡，開道引兵圍之，連年不能克。景自度不能支，拔城而去。開道又取其地，進陷漁陽郡，有馬數千匹，衆且萬人，自立為燕王，都于漁陽。先是，有懷戎沙門高曇晟者，因縣令設齋，士女大集，曇晟與其僧徒五十人擁齋衆而反，殺縣令及鎮將，自稱大乘皇帝，立尼靜宣為耶輸皇后，建元為法輪。至夜，遣人招誘開道，結為兄弟，改封齊王。開道以衆五千人歸之，居數月，襲殺曇晟，悉并其衆。
三年，復稱燕王，建元，署置百官。羅藝在幽州，為竇建德所圍，告急於開道，乃率二千騎援之。建德懼其驍銳，於是引去。開道因藝遣使來降，詔封北平郡王，賜姓李氏，授蔚州總管。時幽州大饑，開道許給之粟，藝遣老弱就食，開道皆厚遇之。藝甚悅，不以為虞，乃發兵三千人、車數百乘、驢馬千餘匹，請粟于開道。悉留之，北連突厥，告絕於藝，復稱燕國。
是歲，劉黑闥入寇山東，開道與之連和，引兵攻易州，不克而退。又遣其將謝稜詐降於藝，請兵援接，藝出兵應之，將至懷戎，稜襲破藝兵。開道又引突厥頻來為寇，恒、定、幽、易等州皆罹其患。突厥頡利可汗攻馬邑，以開道兵善為攻具，引之陷馬邑而去。時天下大定，開道欲降，自以數翻復，終恐致罪，又北恃突厥之衆。其將士多山東人，思還本土，人心頗離。
先是，劉黑闥亡將張君立奔於開道，因與其將張金樹潛相結連。時開道親兵數百人，皆勇敢士也，號為「義兒」，常在閤內。金樹每督兵於閤下。金樹將圍開道，潛令數人入其閤內，與諸義兒陽為遊戲，至日將夕，陰斷其弓弦，又藏其刀仗，聚其矟於牀下。迨暝，金樹以其徒大呼來攻閤下，向所遣人抱義兒矟一時而出，諸義兒遽將出戰，而弓弦皆絕，刀仗已失。君立於外城舉火相應，表裏驚擾。義兒窮蹙，爭歸金樹。開道知不免，於是擐甲持兵坐堂上，與其妻妾樂酣宴。金樹之黨憚其勇，不敢逼。天將曉，開道先縊其妻妾及諸子而後自殺。金樹陳兵，執其義兒皆斬之。又殺張君立，死者五百餘人，遂歸國。開道自初起至滅，凡八歲。以其地為媯州。
劉黑闥，貝州漳南人。無賴，嗜酒，好博弈，不治產業，父兄患之。與竇建德少相友善，家貧無以自給，建德
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