拜謁旣疏，且事欣仰，規諫之道，固所未暇。陛下不可以親教，宮寀無由以進言，雖有具僚，竟將何補？伏願俯循前躅，稍抑下流，弘遠大之規，展師友之義。則儲徽克茂，帝圖斯廣，凡在黎元，孰不慶賴。
自此勑洎令與岑文本同馬周遞日往東宮，與皇太子談論。太宗嘗怒苑西守監穆裕，命於朝堂斬之，皇太子遽進諫。太宗謂司徒長孫無忌曰：「夫人久相與處，自然染習。自朕臨御天下，虛心正直，即有魏徵朝夕進諫。自徵云亡，劉洎、岑文本、馬周、褚遂良等繼之。皇太子幼在朕膝前，每見朕心悅諫，昔者因染以成性，固有今日之諫耳。」
十八年，遷侍中。太宗嘗謂侍臣曰：「夫人臣之對帝王，多順旨而不逆，甘言以取容。朕今發問，欲聞己過，卿等須言朕愆失。」長孫無忌、李勣、楊師道等咸云：「陛下聖化致太平，臣等不見其失。」洎對曰：「陛下化高萬古，誠如無忌等言。然頃上書人不稱旨者，或面加窮詰，無不慚退，恐非獎進言者之路。」太宗曰：「卿言是也，當為卿改之。」
太宗征遼，令洎與高士廉、馬周留輔皇太子定州監國，仍兼左庶子、檢校民部尚書。太宗謂洎曰：「我今遠征，使卿輔翼太子，社稷安危之機，所寄尤重，卿宜深識我意。」洎進曰：「願陛下無憂，大臣有愆失者，臣謹即行誅。」太宗以其妄發，頗怪之，謂曰：「君不密則失臣，臣不密則失身。卿性疏而太健，恐以此取敗，深宜誡慎，以保終吉。」十九年，太宗遼東還，發定州，在道不康。洎與中書令馬周入謁。洎、周出，遂良傳問起居，洎泣曰：「聖體患癰，極可憂懼。」遂良誣奏之曰：「洎云：『國家之事不足慮，正當傅少主行伊、霍故事，大臣有異志者誅之，自然定矣。』」太宗疾愈，詔問其故，洎以實對，又引馬周以自明。太宗問周，周對與洎所陳不異。遂良又執證不已，乃賜洎自盡。洎臨引決，請紙筆欲有所奏，憲司不與。洎死，太宗知憲司不與紙筆，怒之，並令屬吏。洎文集十卷，行於時。則天臨朝，其子弘業上言洎被遂良譖而死，詔令復其官爵。
馬周字賔王，清河茌平人也。少孤貧好學，尤精詩、傳，落拓不為州里所敬。武德中，補博州助教，日飲醇酎，不以講授為事。刺史達奚恕屢加咎責，周乃拂衣遊於曹、汴，又為浚儀令崔賢首所辱，遂感激西遊長安。宿於新豐逆旅，主人唯供諸商販而不顧待周，遂命酒一斗八升，悠然獨酌，主人深異之。至京師，舍於中郎將常何之家。貞觀三年，太宗令百僚上書言得失，何以武吏不涉經學，周乃為何陳便宜二十餘事，令奏之，事皆合旨。太宗怪其能，問何，何荅曰：「此非臣所能，家客馬周具草也。每與臣言，未嘗不以忠孝為意。」太宗即日召之，未至間，遣使催促者數四。及謁見，與語甚悅，令直門下省。六年，授監察御史，奉使稱旨。帝以常何舉得其人，賜帛三百匹。是歲，周上疏曰：
微臣每讀經史，見前賢忠孝之事，臣雖小人，竊希大道，未嘗不廢卷長想，思履其跡。臣以不幸，早失父母，犬馬之養，已無所施，顧來事可為者，唯忠義而已。是以徒步二千里而自歸於陛下，陛下不以臣愚瞽，過垂齒錄。竊自顧瞻，無陛荅謝，輒以微軀丹款，惟陛下所擇。
臣伏見大安宮在宮城之西，其牆宇宮闕之制，方之紫極，尚為卑小。臣伏以東宮皇太子之宅，猶處城中，大安乃至尊所居，更在城外。雖太上皇游心道素，志存清儉，陛下重違慈旨，愛惜人力；而蕃夷朝見及四方觀聽，有不足焉。臣願營築雉堞，修起門樓，務從高顯，以稱萬方之望，則大孝昭乎天下矣。
臣又伏見明勑，以二月二日幸九成宮。臣竊惟太上皇春秋已高，陛下宜朝夕視膳而晨昏起居。今所幸宮去京三百餘里，鑾輿動軔，嚴蹕經旬，非可以旦暮至也。太上皇情或思感，而欲即見陛下者，將何以赴之？且車駕今行，本為避暑。然則太上皇尚留熱所，而陛下自逐涼處，溫凊之道，臣竊未安。然勑書旣出，業已成就，願示速返之期，以開衆惑。
臣又見詔書，令宗室勳賢作鎮藩部，貽厥子孫，嗣守其政，非有大故，無或黜免。臣竊惟陛下封植之者，誠愛之重之，欲其胤裔承守而與國無疆也。臣以為如詔旨者，陛下宜思所以安存之，富貴之，然則何用代官也。何則？以堯、舜之父，猶有朱、均之子。儻有孩童嗣職，萬一驕愚，兆庶被其殃而國家受其敗。正欲絕之也，則子文之治猶在；正欲留之也，而欒黶之惡已彰。與其毒害於見存之百姓，則寧使割恩於已亡之一臣，明矣。然則向所謂愛之者，乃適所以傷之也。臣謂宜賦以茅土，疇其戶邑，必有材行，隨器方授，則雖其翰翮非強，亦可以獲免尤累。昔漢光武不任功臣以吏事，所以終全其代者，良得其術也。願陛下深思其事，使夫得奉大恩，而子孫終其福祿也。
臣又聞聖人之化天下，莫不以孝為基。故曰：「孝莫大於嚴父，嚴父莫大於配天。」又曰：「國之大事，在祀與戎。」孔子亦云：「吾不預祭如不祭。」是聖人之重祭祀也如此。伏惟陛下踐祚以來，宗廟之享，未曾親事。伏緣聖情，獨以鑾輿一出，勞費稍多，所以忍其孝思，以便百姓。遂使一代之史，不書皇帝入廟之事，將何以貽厥孫謀，垂則來葉？臣知大孝誠不在俎豆之間，然聖人之訓人，固有屈己以從時，願聖慈顧省愚款。
臣又聞致化之道，在於求賢審官；為政之基，在於揚清激濁。孔子曰：「唯名與器，不以假人。」是言慎舉之為重也。臣伏見王長通、白明達本自樂工，輿皁雜類，韋槃提、斛斯正則更無他材，獨解調馬。縱使術踰儕輩，伎能有取，乍可厚賜錢帛，以富其家；豈得列預士流，超授高爵。遂使朝會之位，萬國來庭，騶子倡人，鳴玉曳履，與夫朝賢君子，比肩而立，同坐而食，臣竊耻之。然朝命旣往，縱不可追，謂宜不使在朝班，預於士伍。
太宗深納之。尋除侍御史，加朝散大夫。十一年，周又上疏曰：
臣歷觀前代，自夏、殷及漢氏之有天下，傳祚相繼，多者八百餘年，少者猶四五百年，皆為積德累業，恩結於人心。豈無僻王，賴前哲以免。自魏、晉以還，降及周、隋，多者不過六十年，少者纔二三十年而亡。良由創業之君，不務廣恩化，當時僅能自守，後無遺德可思，故傳嗣之主政教少衰，一夫大呼而天下土崩矣。今陛下雖以大功定天下，而積德日淺，固當思隆禹、湯、文、武之道，廣施德化，使恩有餘地，為子孫立萬代之基，豈欲但令政教無失，以持當年而已。然自古明王聖主，雖因人設教，寬猛隨時，而大要唯以節儉於身、恩加於人二者是務。故其下愛之如日月，畏之如雷霆，此其所以卜祚遐長而禍亂不作也。
今百姓承喪亂之後，比於隋時纔十分之一。而供官徭役，道路相繼，兄去弟還，首尾不絕，遠者往來五六千里，春秋冬夏，略無休時。陛下雖每有恩詔令其減省，而有司作旣不廢，自然須人，徒行文書，役之如故。臣每訪問，四五年來，百姓頗有嗟怨之言，以為陛下不存養之。昔唐堯茅茨土階，夏禹惡衣菲食，如此之事，臣知不可復行於今。漢文帝惜百金之費，輟露臺之役，集上書囊以為殿帷，所幸慎夫人衣不曳地。至景帝以錦繡纂組妨害女功，特詔除之，所以百姓安樂。至孝武帝雖窮奢極侈，而承文、景遺德，故人心不動。向使高祖之後，即有武帝，天下必不能全。此於時代差近，事跡可見。今京師及益州諸處，營造供奉器物，并諸王妃主服飾，議者皆不以為儉。臣聞昧旦丕顯，後世猶怠；作法於理，其弊猶亂。陛下少處人間，知百姓辛苦，前代成敗，目所親見，尚猶如此。而皇太子生長深宮，不更外事，即萬歲之後，固聖慮所當憂也。
臣尋往代以來之事，但有黎庶怨叛，聚為盜賊，其國無不即滅，人主雖改悔，未有重能安全者。凡修政教，當修於可修之時，若事變一起而後悔之，則無益者也。故人主每見前代之亡，則知其政教之所由喪，而皆不知其身之失。是以殷紂笑夏桀之亡，而幽、厲亦笑殷紂之滅；隋煬帝大業之初又笑齊、魏之失國。今之視煬帝，亦猶煬帝之視齊、魏也。故京房謂漢元帝云，「臣恐後之視今，亦猶今之視古」，此言不可不誡也。
往者貞觀之初，率土霜儉，一匹絹纔得一斗米，而天下帖然。百姓知陛下甚愛憐之，故人人自安，曾無謗讟。自五六年來，頻歲豐稔，一匹絹得粟十餘石，而百姓皆以為陛下不憂憐之，咸有怨言。又今所營為者，頗多不急之務故也。自古以來，國之興亡，不由積畜多少，唯在百姓苦樂。且以近事驗之，隋家貯洛口倉，而李密因之；東都積布帛，而世充據之；西京府庫，亦為國家之用，至今未盡。向使洛口、東都無粟帛，則世充、李密未能必聚大衆。但貯積者固是有國之常事，要當人有餘力而後收之，豈人勞而強斂之，更以資寇，積之無益也。然儉以息人，貞觀之初，陛下已躬為之，故今行之不難也。為之一日，則天下知之，式歌且舞矣。若人旣勞矣而用之不息，儻中國被水旱之災，邊方有風塵之患，狂狡因之以竊發，則有不可測之事，非徒聖躬旰食晏寢而已。古語云：「動人以行不以言，應天以實不以文。」以陛下之明，誠欲勵精為政，不煩遠采上古之術，但及貞觀之初，則天下幸甚。
昔賈誼為漢文帝云可慟哭及長歎息者，言當韓信王楚、彭越王梁、英布王淮南之時，使文帝即天子位，必不能安。又言賴諸王年少，傅相制之，長大之後，必生禍亂。歷代以來，皆以誼言為是。臣竊觀今諸將功臣，陛下所與定天下者，皆仰稟成規，備鷹犬之用，無威略振主如韓、彭之難駕馭者。而諸王年並幼少，縱其長大，當陛下之日，必無他心。然即萬代之後，不可不慮。自漢、晉以來，亂天下者，何嘗不是諸王？皆為樹置失宜，不預為節制，以至於滅亡。人主熟知其然，但溺於私愛，故使前車旣覆而後車不改轍也。今天下百姓極少，諸王甚多，寵遇之恩，有過厚者，臣之愚慮，不唯慮其恃恩驕矜也。昔魏武帝寵陳思，及文帝即位，防守禁閉，有同獄囚。以先帝加恩太多，故嗣王疑而畏之也。此則武帝寵陳思，適所以苦之也。且帝子何患不富貴，身食大國，封戶不少，好衣美食之外，更何所須，而每年加別優賜，曾無紀極。俚語曰，「貧不學儉，富不學奢」，言自然也。今大聖創業，豈唯處置見在子弟而已，當制長久之法，使萬代遵行。又言：
臨天下者，以人為本。欲令百姓安樂，唯在刺史、縣令。縣令旣衆，不能皆賢，若每州得良刺史，則合境蘇息。天下刺史悉稱聖意，則陛下端拱巖廊之上，百姓不慮不安。自古郡守、縣令，皆妙選賢德，欲有擢昇宰相，必先試以臨人，或從二千石入為丞相。今朝廷獨重內官，縣令、刺史，頗輕其選。刺史多是武夫勳人，或京官不稱職，方始外出。而折衝果毅之內，身材強者，先入為中郎將，其次始補州任。邊遠之處，用人更輕，其材堪宰蒞，以德行見稱擢者，十不能一。所以百姓未安，殆由於此。
疏奏，太宗稱善久之。
先是，京城諸街，每至晨暮，遣人傳呼以警衆。周遂奏諸街置鼓，每擊以警衆，令罷傳呼，時人便之，太宗益加賞勞。俄拜給事中，十二年，轉中書舍人。周有機辯，能敷奏，深識事端，動無不中。太宗嘗曰：「我於馬周，暫不見則便思之。」中書侍郎岑文本謂所親曰：「吾見馬君論事多矣，援引事類，揚搉古今，舉要刪蕪，會文切理，一字不可加，一言不可減，聽之靡靡，令人亡倦。昔蘇、張、終、賈，正應此耳。然鳶肩火色，騰上必速，恐不能久耳。」十五年，遷治書侍御史，兼知諫議大夫，又兼檢校晉王府長史。王為皇太子，拜中書侍郎，兼太子右庶子。十八年，遷中書令，依舊兼太子右庶子。周旣職兼兩宮，處事精密，甚獲當時之譽。
太宗伐遼東，皇太子定州監守，令周與高士廉、劉洎留輔皇太子。太宗還，以本官攝吏部尚書。二十一年，加銀青光祿大夫。太宗嘗以神筆賜周飛白書曰：「鸞鳳凌雲，必資羽翼。股肱之寄，誠在忠良。」周病消渴，彌年不瘳。時駕幸翠微宮，勑求勝地，為周起宅。名醫中使，相望不絕，每令尚食以膳供之，太宗躬為調藥，皇太子親臨問疾。周臨終，索所陳事表草一帙，手自焚之，慨然曰：「管、晏彰君之過，求身後名，吾弗為也。」二十二年卒，年四十八。太宗為之舉哀，贈幽州都督，陪葬昭陵。高宗即位，追贈尚書右僕射、高唐縣公。垂拱中，配享高宗廟庭。
子
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