曹利用，字用之，赵州宁晋县人。父亲曹谏，考取明经，官做到右补阙，后因有军事方面的才能而改任崇仪使。曹利用少年时喜谈善辩，为人慷慨而有节操、大志。父亲曹谏死后，他以荫补殿前承旨的官，后改任右班殿直，又被选为..延路走马承受公事。
景德元年(1004)，契丹侵犯河北，宋真宗亲临澶州，射死契丹大将挞览。契丹要收兵退去，朝廷派王继忠主持议和，挑选可以出使契丹的人。曹利用当时正因汇报事情在朝廷，枢密院便推他为候选人。皇帝说：“这是重要大事，不能随便用人。”第二天，枢密使王继英又推荐曹利用，皇上因此授任他为..门祗候、崇仪副使，奉诏书前往契丹军中。皇帝对曹利用说：“契丹人南下入侵，不是要夺取土地便是想求得财物。关南一地归属中国已久，不可许给契丹，汉代用玉帛赐给匈奴单于，有成例在先。”曹利用痛恨契丹，便愤愤不平地对皇帝说：“他们若妄图有所贪求，臣绝不敢活着回来。”皇帝很欣赏他的豪言壮语。
曹利用飞驰到契丹军中，耶律隆绪的母亲在车上接见了他。车轭上放置一块横板，板上摆放着餐具。请曹利用一同饮食，而随从官吏则分两排陪坐。吃完后，果然议论割关南地的事，曹利用拒绝了她。契丹派官员韩杞与曹利用同来宋廷报命，曹利用奉命再次出使契丹。契丹国母说：“后晋感激我，送给我关南一地，后又被周世宗夺取，今天应还给我。”曹利用说：“后晋人把地送给契丹，后周人又把地夺回，对此我大宋朝不知道。像每年求取一些金银玉帛之类来补助军费，尚不知我们皇帝是否同意，至于割地的请求，我曹利用根本就不敢向皇上报告。”契丹政事舍人高正始竟冲上前来说“：我们统兵南来，为的是收复故地。如只是取得些金银玉帛回去，那会愧对我国人民了。”曹利用说“：你何不为契丹国仔细想一想，假使契丹按你的话去做，恐怕要与中国结仇打仗，契丹人民得不到休养生息，对国家也没有利。”契丹估计不能使他屈服，便定结和议，曹利用带着和约归国。后提拔为东上..门使、忠州刺史，并赏赐一套在北京的府第。契丹派遣使节来宋朝访问，便命曹利用慰劳接待。
宜州知府刘永规用残酷手段驾驭部下，有个军校利用部众对知府的怨恨，刺杀刘永规，发动叛乱，攻陷柳城县，包围象州城，又分兵攻取广州，整个岭南骚动不安。皇帝对辅佐大臣说“：先前司天监占候，说应当用兵打仗，朕就担忧远方守将不行，会引起边远地区的灾祸，如今果然如此。曹利用这个人精晓策略，又办事尽心，可任命他做广南安抚使。”曹利用前往岭外，在武仙县遇上强盗。强贼手持锐利的标枪，护着彩色的盾牌，衣服盔甲坚实，锐箭也射不进。曹利用让士兵手持大斧长刀先将盾牌砍破，才将强盗斩首示众。岭南平定后，升任引进使。历任客省使、嘉州防御使，后出任..延路总管。大中祥符七年(1014)，任枢密副使，升宣徽北院使、同知院事，又进升为知院事，最后升任枢密使、同中书门下平章事。
曹利用执政时间长了，很有些仗恃自己的功劳而无所顾忌。天禧二年(1018)，辅佐大臣丁谓与李迪在皇帝面前争论，李迪指责丁谓是奸臣，并说曹利用与丁谓是同党。曹利用说“：以一纸文章受到君主的赏识，臣不如李迪；冒着生命危险进入凶险不测的敌军之中，则李迪不及臣。”李迪因此被罢免，而曹利用则以检校太师兼太子少保身份任会灵观使，并进职为尚书右仆射。
乾兴(1022)初，升左仆射兼任侍中、武宁军节度使、景灵宫使，皇上又下诏依曹彬待遇每年赐给曹利用一万缗公使钱。契丹使者萧从顺桀骜不羁，借口有病留滞在驻宋国使馆中，时常发病。朝廷派去慰问的使者，多得相望于道。曹利用请求把这一切都取消，萧从顺便撤退回国去了。
加封司空之职。旧例，枢密使虽是检校三司兼任侍中、尚书令，但地位仍在宰相之下。乾兴年间，王曾由副宰相做会灵观使，曹利用由枢密使兼领景灵宫使，当时宫使与观使重复，皇上下诏确定曹利用的地位在王曾之上。舆论对此有非议。不久，王曾进升为昭文馆大学士、玉清昭应宫使，将举行谢恩仪典时，曹利用仍想让自己排在王曾之上，..门不敢裁决。皇帝与太后坐在承明殿久等，吩咐按爵位高低依次序进见，..门惶恐不知所措，王曾大声看着..门官说：“只需报告说宰臣王曾等告谢便可。”次序定下后，曹利用愤愤不平。皇帝让他们一同进见以宽慰曹利用，但仍然下诏规定宰臣、枢密使的职位高低依从前旧制所定。然而曹利用更加骄傲自大，职位还排在副宰相张知白之上。不久皇帝从河阳召张..来做枢密使，曹利用怀疑是朝廷派他来取代自己，因此开始后悔和害怕起来。
当初，章献皇太后控制朝政，宦官和外戚便有些飞扬跋扈，胡作非为，曹利用以功勋旧臣自居，对他们绝不留情。凡皇后给族人降恩，他总是坚持说不能给。周围很多人都心生怨恨，太后也很顾忌曹利用，称他“侍中”而不称名字。曹利用在帘前奏报事情时，有时用手指弹击垂帘的带子，左右的人将此情指给太后看，并说：“曹利用在先帝的时候，怎敢如此？”太
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