重之，妾以为征君无所报于韩矣。”
征君曰：“嗟乎！二姬之用智，臣不若也。王能驭之，则韩国必强，不然，王其荒乎，何以能国。”韩王曰：“寡人命二妾奏乐，以征君无命，故惧而弗乐也，焉用智哉！”
征君对曰：“昔者周幽王之姬曰褒姒，美面不笑。然国之危也，卒由于笑，故诸侯之不可笑犹士也。今二姬之笑，有褒姒之所不为者，而反无周之危，故笑而知其侮，泣而知其弱，辞乐而知其智。”韩王曰：“寡人命之乐而罚之所达旦，何智之敢用也。”于是玉壶况瑟，紫英弹箜篌，以觞奉征君，酒激于地。征君曰：“臣不敢饮。”韩王曰：“何以不敢？”曰：“以贤王之尊，不能使二姬觞，反代二姬以觞臣，何王之自卑而崇宠也，臣故不饮。”韩王曰：“寡人命二姬觞，征君疑而不饮，寡人是以觞之，意者寡人取二姬之觞，征君又疑耶。取觞而饮，寡人亦唯是解疑于征君耳，岂崇宠而自卑乎寡人得二姬，实美而贞淑，又饰之以音。寡人是密非以偕乐也，而征君疑之，且以难使二姬怼寡人，是征君之捐过矣。”
征君辟席而对曰：“噫，王之二姬，臣实不知其美也。臣之所美与王不类，有名曰‘仁’，状若庆云，容若幽兰，藕若阳春。使之辅诸侯，则百姓怀之而颂，音作九夷，八蛮皆来朝。有名曰义，状若凛霜，容若青松，厉若秋宇，使之辅诸侯，则禁氵?慝，诛暴乱，使盗跖可化为伯夷。此二姬者，臣之所美也。若王之姬，朝不过丝竹之奉，夜不过枕席之安，弛庶政，弃百姓，祸是以亡国。故珠玉为尘，锦炼为灰，绮幕镂床栖于浮云，宝瑟箜篌寂于烟露，富贵之乐于王，何有哉！王不宠仁义而昵冶容，臣窃以为贤王之蛊也。”韩王有惭色。征君辞酒下阶而出，韩王送于宫门，顾左右曰：“寡人今日得闻仁义之美也。”二姬怨而谗之。
○智论
征君忧二姬之谗，复说韩王曰：“夫尺蠖蜉蝤同出于阳，而不为尺蠖之鸣；黄雀青蜓同翔于空，而不为黄雀之举；鲲鱼蝮蛇同潜于水，而不为鲲鱼之化。若此者，岂限于物力哉气使然也。故蜉蝤之安于默，蜻蜓之限于飞，蝮蛇之困于游者，彼亦乌知。尺蠖之鸣，黄雀之举，而鲲鱼之化也，唯不知，故以类群而不毒。是万物之淑慝，皆以无所知而能相安也。使其有所知则必慕，慕则必倾焉。惟人灵觉于物，故无大愚亦无大智，无大智故有知而不慕，有慕而不倾，有倾而不殆，有殆而不穷。穷则必复，若玄王素主之于凡庶。惟无所大知，是以贱而莫知其所以贵，贫而莫知其所以富，陋而莫知其所以扬，劳而莫知其所以逸，困而莫知其所以亨。变化若神，动静若运，凡庶惟君处，嚣嚣然以之尔矣。昔傲、象之于重华也，无大智，故得以靖而不夷；、虎之于仲尼也，无大智，故得以康而不陨；项籍之于高祖也，无大智，故得以兴而不复。虽德与智合，以光耀于天下而铭伟功，亦命使之然也，岂惟玄王素主之异于凡庶哉。今有愚夫，老于田野，与子孙守十金之产，而盗贼不攘其室者，亦盗贼无大智也。况于受命之主乎！
今贤王居必伯之国，受世昌之封，膏腴之沃壤七百余里，虽周之申伯邓侯未有若贤王之隆也。夫南阳虽封于先王，而实天之所赐，贤王欲乘而兴之甚易也。以贤王之明，而失可伯之时，是使齐桓晋文笑于前，秦孝公齐威王议于后，无乃弃天之赐而削先王之封乎。愿王恭礼天下之士，以结其心；远内嬖之谗，以清其志，则天下士必奋然乐为之用，而贤王之名尊矣。此鄙臣所以婉奕而长叹也。王其熟虑焉。”韩王曰：“善。”
○谗说
二姬以计去征君，谗于韩王曰：“妾闻诸侯皆宁，则不可畜士以养衅；百姓皆赡，则不可逞志以求危。今王室无东迁之弱，藩篱无犬吠之儆，君何虑之过也。以君之贤，而安享大国，天皇之宠赐，日盈于君身，虽河间东平之宠，不能加于君也。君之仓廪，蓄以百万；宫室之丽，积以蜀青；玩好之器，来自绝国；钟鼓箫瑟之声，毕陈于前，妾得侍于君之掌下，以供娱乐，是诸侯之安富尊荣，亦莫有加于君者也。君享千岁之禄，而为终身之乐，以昌后胤，不亦善乎。今游说之士，不顾君之后胤而取耀于目前，非忠也。不忧王室之乱而勤王，以图伯谋不测之功，非义也，而且不智，是以磨舌于诸侯以要显，誉钓空业而为贤；进而若悃，退而若忧，得齐之情而泄于楚，得楚之计而通于秦。在路则御者争之而不耻，在国则顺者揖之而不顾。吐谭纵横，乍喜乍怒，似苏秦蔡泽之诡行也。以妾料之，不过假诸侯之颜色而求创于四方，岂能益人之国家哉，君速布令于国中，以屏游士之迹，且无潜于邻壤，是绝衅也。逐说而绝衅，则君与妾均是福也。幸无忽寿。”
韩王曰：“子素不昵，故说士不游于国。向者征君谒子而讽以汝二姬，故汝不忘畴昔之泣，而加恶耶。夫征君非口舌之士也，其德足以馨于天子，其才足以宾于诸侯，其志足以澜于百姓，其谋足以安于社稷，不可恶也。予共亮于是，汝二姬毋佞。”
明年，韩王游云梦之山，与征君同车。二姬怨王，作别鸾之歌，歌曰：“双鸾游兮紫庭，朝兮春阳。凤举兮云梦，怅寂寞兮哀鸣。”歌竟，遂缢于宫树而死。
○爱憎
韩王与征君游云梦之山，将游鹿台，韩王闻二姬死，谓征君曰：“咨乃命左右旋驾。”征君因问韩王曰：“王之归为二姬乎，不然何返驾而罢鹿台之游也。王若归则二姬生矣，臣不能从王以归，而待王于鹿台，可乎？”韩王流涕而道曰：“寡人不敢匿所爱也，寡人处宫，二姬不疏于侧，宴则忘酣，卧则忘梦，是二姬之事寡人，若影之附于形色。今寡人之出不谋，二姬以寡人是怼，遂哀歌而死，是寡人皆行阴雪中而不觉形影之离也。”征君对曰：王为云梦之游也，何不舍臣而携二姬乎臣以为王之忍也。”韩王曰：“寡人辟暑乎丰山，二姬进清冷之泉；寡人游丹水之上，二姬进丹鱼；寡人泛于伊洛，二姬进鲂鲤；寡人田于狼皋，二姬时雉羹，是寡人与二姬亦尝为此乐也。今云梦之游，寡人以征君在，二姬不得侍。二姬死，寡人虽有画眉之妾五七，卷髻之女二八，亦无以为也。”
征君对曰：“王以二姬之死，犹郁而戚，而继之以涕。今有贤者，为饭牛之歌，而不得君，死于国门之内，王闻其士之死，亦戚然而垂涕乎？”韩王曰：“然。”征君曰：“使王之游，既无从士，又无宠姬，王荒而弗返。士与姬怨，姬死于宫，士死于境，王闻之，将忧士乎，抑忧姬乎！”韩王曰：“士与姬皆寡人之腹心也，其生也偕乐，其死也偕戚，寡人奚择焉！”
征君曰：“夫从事于王者，内则姬焉，外则士焉，士必惧其谗，姬必憎其狷。由此观之，王之左右，士与姬不能并也。王命驾而游，姬在，为士者愤而死之。苟达于王，王亦能以宠士之情诉于姬而垂涕乎王虽忧士之死，必不向素憎之姬而涕也。夫涕哀之迹也，小哀则戚，大哀则涕，不可伪也。王之于姬，臣以哀而知王之戚，以涕而知王之信，何王之宠士不如姬乎。臣今从游于云梦之山，王以臣之故而舍姬，姬亦以臣之故而怨王，是二姬为臣而死也。不然，何王向臣而涕，有悔用臣之心，臣其危乎！”
韩王默然，良久而言曰：“寡人岂以二姬之死而遂谢天下士乎征君其无疑寡人也。”遂游鹿台而还。
○论学
韩王好淮南之学，问于征君曰：“淮南之学，其博于孔子乎？”征君曰：“臣未之敢闻也。”韩王曰：“昔有东方之客曰无闾生，七岁而隽，读书于无闾之岳，容若处女，东人皆以为玉龟也。寡人觏之，问以学，其言曰：‘臣有淮南之学，而去其智则善矣。’是以寡人好之，夫无闾生学于无闾，必其以孔子为师也，而乃称淮南之学，可谓不博于孔子乎？”征君对曰：“无闾生即臣之弟子李玄也，今从臣于王之国。臣闻其以庖希之学孔子之道而宗之，若淮南则固蔑之矣。何取于博？”韩王轩然仰笑而堕冠曰：“征君果以无闾生为弟子耶寡人亲聘之以论古学。”征君曰：“王虽得无闾生不能用也。”韩王于是益遇无闾生。无闾生谓韩王曰：“王何忘臣之言乎？”韩王曰：“何为其然也！”
无闾生曰：“昔者，王以淮南之事问臣，臣曰：“淮南，汉之宗室也。读书三璧，文如贯虹，然卒以灭身而亡国。此非君臣之义不明也，由学博而贪生，智陋而昧时势也。若淮南之学，博而约于哀，聘而归于性，成章而润于质，则令名昭扬而可以帝汉矣。不然，亦足以延子孙而光辅乎汉室，于今犹赖焉。此臣之昔日之论也，而王忘之，非所谓善用其言者也。昔有越人行舟而遇低梁，望之乃石梁也，溢于潮梁，不没者三尺，舟不得进。越人凿其梁，力竭而毙，顷之潮涸。后有涉梁者又待潮而不进，有渔者曰：‘子何不逾梁而待潮乎？’若不逾梁而待，是使越人笑于梁，乌得为善用其舟乎今王用臣之言，而复为越人凿梁之计，谓其贤于鸱夷，而忽渔者之论也。臣窃惑焉。”
韩王附髀叹曰：“善乎，子之讽也，寡人将委心于子矣。”无闾生曰：“臣师征君，以二姬故，而王疏之，何也？”韩王曰：“寡人何敢疏征君哉，二姬失亡实戚寡人。子事征君，寡人亦不以子谅，又不能以子而谅征君，故寡人三陈宴而征君不享也。子幸教寡人，敢不勉矣。”
是岁，日食既，君子曰：“易明式微。”
○难进
征君七日不见韩王，王谓左右曰：“征君以二姬之故，七日不临，何捐弃也？”左右告征君，征君答曰：“甫欲见王，窃恐王之心未解也。夫人之所交，其易合者必易绝，故孔子去卫。其难合者必不易绝，故宁戚曲干乎齐。而后相难易在君，士因之而洁名，以保身焉尔矣。虽然，夫贤士行一志也，亦视其所向而为之举。忧乐者，吾道之门也，故爱其士则不轻用其道，乐其士则不骤违其志。不轻用其道则士益尊，不骤违其志则士益忠。士益尊故宠有所不能移也，士益忠故谗有所不能间也。甫见王之蛊于前而哀于后，是耗气徇志之端也。耗气而未绝者，必乍明而乍忄昏；徇志而未匮者，必乍强而乍弱。此之谓失经，失经则政事不平，刑罚不当，天下士岂复有乐为之用哉所以鼓琴七日，而杜迹于王之庭也。夫君子虚以照物，弘以纳机，倜以出滞，公以应化，故能保其国家。今王之心度实有尼焉。召而后见，特或举二姬于心，况不召而往见，胡可畅也，得无恶乎！”
左右以其言复于韩王，王以牢享之。侍而问政，期月而韩国无冤民。有司廉，道不拾遗。楚人进罗氏之女倚风于王，王立为姬而宠之。
○妖孽
征君游崆峒之山，见一老者祭一古冢，祝曰：“炎炎之室，其栋将颓，田为战场，奸雄啼。”
征君闻而怪之，命从者讯其故。时阴风南来，黄云夕暝，二老号哭，遂化为鸠，飞于岩木之颠。
从者匐匍而告，曰：“此何异也？”征君曰：“吾闻国将亡，听于神。今二老之谣，非人之言也。又化而为鸠，其怪也甚矣。夫九阳之穷也，依鸟而为鸠。鸠有利口，是倾国之象也。由是观之，王室其将乱乎今外戚盛而主柄移，羌虏獗而皇威伏，赋敛急而颂声息，灾异虐而德音乖。云扰之祸酿于朝夕，可坐而待也。诸侯之贤者，及是时布德而施惠，招贤而下士，分禄帛于无告之众，以固怀其心，窥王室之动静而阴镇之。弱则单力而扶，危则倚名而举，诛戮爱臣，翦灭污吏。攘外夷而固中原，盟诸侯而定雄业，此诚一时之策也。今以韩国之势，乘而举之，若飘云之遇风，奔流之赴壑，孰能御之哉此二老所以号哭而寒心也。”言未卒，二鸠长鸣而逝。
征君顾从者曰：“昔子房受书于圯上之老人，而知汉赖以兴。余闻谣于崆峒之二老，而知汉因以亡，小子其识之乎。”
○世子
韩王世子卒，征君哀其贤而哭之。左权周岑曰：“子哭世子也，为其贤乎？”征君曰：“然。”曰：“子之宾于韩，世子未有重焉，又弱而好音色，日与左右斗鸡走犬以为游狎之乐。此薄德也，子奚贤之。”曰：“韩王暑而求冻馔，世子以私财作冰室，取羹馔而藏之。既冻，乃进于王。韩王说，为之赋怀冰，美世子也。及世子卒，倚风去冰室而命筑镜妆之台，甫是以悲尔。”周岑曰：“子何不谏”曰：“玄也其在乎！玄也其在乎！”
○贤妃
韩王梦二姬与之游，王惊。倚风侍寝，而抚曰：“君寐弗宁，何谓也？”王曰：“吾方与玉壶紫英游于香团，临翠华之池，
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