，裕自將屯豫章，遣諸將帥銳師過嶺，雖復以將軍之神武，恐必不能當也。今日之機，萬不可失。若先克建康，傾其根蔕，裕雖南還，無能為也。君若不同，便當帥始興之眾直拘尋陽。」循甚不樂此舉而無以奪其計乃從之。
初，道覆使人伐船材於南康山，玉始興，賤賣之，居人爭市之，船材大積而人不疑，至是，悉取以裝艦，旬日而辦。循自始興寇長沙，道覆寇南康、廬陵、豫章，諸守相皆委任奔走。道覆順流而下，舟械甚盛。時克燕之問未至，朝廷急徵劉裕。裕方議留鎮下邳，經營司、雍，會得詔書，乃以韓範為都督八郡軍事、燕郡太守，封融為勃海太守，檀韶為琅邪太守；戊申，引兵還。韶，祗之兄也。久之，劉穆之稱範、融謀反，皆殺之。
⑥安成忠肅公何無忌自尋陽引兵拒盧循。長史鄧潛之諫曰：「國家安危，在此一舉。聞循兵艦大盛，勢居上流，宜決南塘，守二城以待之，彼必不敢捨我遠下。蓄力養銳，俟其疲老，然後擊之，此萬全之策也。今決成敗於一戰，萬一失利，悔將無及。」參軍殷闡曰：「循所將之眾皆三吳舊賊，百戰餘勇，始興溪子，拳捷善鬬，未易輕也。將軍宜留屯豫章，徵兵屬城，兵至合戰，未為晚也；若以此眾輕進，殆必有悔。」無忌不聽。三月，壬申，與徐道覆遇於豫章，賊令強弩數百登西岸小山邀射之。會西風暴急，飄無忌所乘小艦向東岸。賊乘風以大艦逼之，眾遂奔潰。無忌厲聲曰：「取我蘇武節來！」節至，執以督戰。賊眾雲集，無忌辭色無撓，握節而死。於是中外震駭，朝議欲奉乘輿北走，就劉裕；既而知賊未至，乃止。
⑦西秦王乾歸攻秦公城郡，拔之。
⑧夏王勃勃遣尚書胡金纂攻平涼，秦王興救平涼，擊金纂，殺之。勃勃又遣兄子左將軍羅提攻拔定陽，阬將士四千餘人。秦將曹熾、曹雲、王肆佛等各將數千戶內徙，興處之湟 山及陳倉。勃勃寇隴右，破白崖堡，遂趣清水，略陽太守姚壽都棄城走，勃勃徙其民萬六千戶於大城。興自安定追之，至壽渠川，不及而還。
⑨ 初，南涼王傉檀遣左將軍枯木等伐沮渠蒙遜，掠臨松千餘戶而還。蒙蒙遜伐南涼，至顯美，徙數千戶而去。南涼太尉 俱延復伐蒙遜，大敗而歸。是月，傉檀自將五萬騎伐蒙遜。戰于窮泉，傉檀大敗，單馬奔還。蒙遜乘勝進圍姑臧，姑臧人懲王鍾之誅，皆驚潰，夷、夏萬餘戶降于蒙遜。傉檀懼，遣司隸校尉敬歸及子佗為質於蒙遜以請和，蒙遜許之；歸至胡阬，逃還，佗為追兵所執，蒙遜徙其眾八千餘戶而去。右衛將軍折掘奇鎮據石驢山以叛。傉檀畏蒙遜之逼，且懼嶺南為奇鎮所據，乃遷于樂都，留大司農成鈆緒守姑臧。傉檀纔出城，魏安人侯諶等閉門作亂，收合三千餘家，據南城，推焦朗為大都督、龍驤大將軍，諶自稱涼州刺史，降于蒙遜。
⑩劉裕至下邳，以船載輜重，自帥精銳步歸。至山陽，聞何無忌敗死，慮京邑失守，卷甲兼行，與數十人至淮上，問行人以朝廷消息。行人曰：「賊尚未至，劉公若還，便無所憂。」裕大喜。將濟江，風急，眾咸難之。〕裕曰：「若天命助國，風當自息；若其不然，覆溺何害！」即命登舟，舟移而風止。過江，至京口，眾乃大安。夏，四月，癸未，裕至建康。以江州覆沒，表送章綬，詔不許。
青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉藩、并州刺史劉道憐各將兵入衛建康。藩，豫州刺史毅之從弟也。毅聞盧循入寇，將拒之而疾作；既瘳，將行。劉裕遺毅書曰：「吾往習擊妖賊，曉其變態。賊新獲姦利，其鋒不可輕。今脩船垂畢，當弟同舉。克平之日，上流之任，皆以相委。」又遣劉藩往，諭止之。毅怒，謂藩曰：「往以一時之功相推耳，汝便謂我真不及劉裕邪！」投書於地，帥舟師二萬發姑孰。
循之初入寇也，使徐道覆向尋陽，循自將攻湘中諸郡。荊州刺史劉道規遣軍逆戰，敗於長沙。循進至巴陵，將向江陵。徐道覆聞毅將至，馳使報循曰：「毅兵甚盛，成敗之事，係之於此，宜并力摧之；若此克捷，江陵不足憂也。」循即日發巴陵，與道覆合兵而下。五月，戊午，毅與循戰于桑落洲，毅兵大敗棄船以數百，人步走，餘眾皆為循所虜，所遮輜重山積。
初，循至尋陽，聞裕已還，猶不；信；既破毅，乃得審問，與其黨相視失色。循欲退還尋陽，攻取江陵，據二州以抗朝廷。道覆謂宜乘勝徑進，固爭之。循猶豫累日，乃從之。
己未，大赦。裕募人為兵，賞之同京口赴義之科。發民治石頭城。議者謂宜分兵守諸津要，裕曰：「賊眾我寡，若分兵屯守，則測人虛實；且處利，則沮三軍之也。今聚眾石頭，隨宜應走，既令彼無以測多少，又於眾力不分。若徙旅轉集，徐更論之耳。」
朝廷聞劉毅敗，人情恟懼。時北師始還，將士多創病，建康戰士不盈數千。循既克二鎮，戰士十餘萬，舟 車百里不絕，樓船高十二丈，敗還者爭言其強盛。孟昶、諸葛長民欲奉乘輿過江，裕不聽。初，何無忌、劉毅之南討也昶策其必敗，已而困然。至是，又謂裕必不能抗循，眾頗信之，惟龍驤將軍東海虞丘進廷折昶等，以為不然。中兵參軍王仲德言於裕曰：「明公命世作輔，新建大功，威震六合，裕甚悅。昶固請不已，裕曰：「今重鎮外傾，強寇內逼，人情危駭，莫有固志；若一旦遷動，便自土崩瓦解，江北亦豈可得至！設令得 至，不過延日月耳。今兵士雖少，自足一戰。若其克濟，則臣主同休；苟厄運必至，我當橫尸廟門，遂其由來以身許國之志，不能竄伏草間苟求存活也。我計決矣，卿勿復言！」昶恚其言不行，且以為必敗，因請死。裕怒曰：「卿且申一戰，死復何晚！」昶知裕終不用其言，乃抗表自陳曰：「臣裕北討，眾並不同，雖臣贊裕行計，玫使強賊乘間，社稷危逼，臣之罪也。謹引咎以謝天下。」封表畢，仰藥而死。
乙丑，盧循至淮口，中外戒嚴。琅邪王德文都督宮城諸軍事，屯中堂皇，劉裕屯石頭，諸將各有屯守。裕子義隆始四歲，裕使諮議參軍劉粹輔之，鎮京口。粹、毅之族弟也。
裕見民臨水望賊，怪之，以問參軍張劭，劭曰：「若節鉞未反，民奔散之不暇，亦何能觀望！今當無復恐耳。」裕謂將佐曰：「賊若於新亭直進，其鋒不可當，宜且迴避，勝負之事未可量也；若迴泊西岸，此成禽耳。」
徐道覆請於新亭至白石焚舟而上，數道攻裕。循欲以萬全為計，謂道覆曰：「大軍未至，孟昶便望風自裁；以大勢言之，自當計日潰亂。今決勝負於一朝，乾求利，既非必克之道，且殺傷士卒，不如按兵待之。」道覆以循多疑少決，乃歎曰：「我終為盧公所誤，事必無成；使我得為英雄驅馳，天下不足定也。」
裕登石頭城望循軍，初見引向新亭，顧左右失色；既而迴泊蔡洲，乃悅。於是眾軍轉集。裕恐循侵軼， 用虞丘進計，伐樹柵石頭淮口，脩治越城，築查浦、藥園、廷尉三壘，皆以兵守之。
劉毅經涉蠻、晉，僅能自免，從者飢疲，死亡什七八。丙寅，至建康，待罪。裕慰勉之，使知中外留事。毅乞自貶，詔降為後將軍。
魏長孫嵩至漠北而還，柔然追圍之於牛川。壬申，魏主嗣北擊柔然。柔然可汗社崙聞之，遁走，道死；其子度尚幼，部眾立社崙弟斛律，號藹豆蓋可汗。嗣引兵還參合陂。
盧循伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，聲言悉眾自白石步上。劉裕留參軍沈林子徐赤特南岸，斷查浦，戒令堅守勿動；裕及劉毅、諸葛長民北出拒之。林子曰：「妖賊此言，未必有實，宜深為之防。」裕曰：「石頭城險，且淮柵甚固，留卿在後，足以守之。」林子，穆夫之子也。
庚辰盧循焚查浦，進至張侯橋。徐赤特將擊之，林子曰：「賊聲往白石而屢來挑戰，其情可知。吾眾寡不敵，不如守險以待大軍。」赤特不從，遂出戰；伏兵發，赤特大敗，單舸奔淮北。林子及將軍劉鍾據柵力戰，朱齡石救之，賊乃退。循引精兵大上，至丹陽郡。裕帥諸軍馳還石頭，斬徐赤特，解甲久之，乃出陳於南塘。
六月，以劉裕為太尉、中書監、君黃鉞；裕受黃鉞，餘固辭。以車騎中軍司馬庾悅為江州刺史。悅，準之子也。
司馬國璠及弟叔璠、叔道奔秦。秦王興曰：「劉裕方誅桓玄，輔晉室，卿何為來﹖」對曰：「裕削弱王室，臣宗族有自脩立者，裕輒除之；方為國患，甚於桓玄耳。」興以國璠為揚州刺史，叔道為交州刺史。
盧循寇掠諸縣無所得，謂徐道覆曰：「師老矣，不如還尋陽，并力取荊州，據天下三分之二，徐更與建康爭衡耳。」秋，七月，庚申，循自蔡洲南還尋陽，留其黨范崇民將五千人據南陵。甲子，裕使輔國將軍王仲德、廣川太守劉鍾、河間內史蘭陵蒯恩、中軍諮議參軍孟懷玉等帥眾追循。
乙丑，魏主嗣還平城。
西秦王乾歸討越質、屈機等十餘部，降其眾二萬五千，徙於苑川。八月，乾歸復都苑川。
沮渠蒙遜伐西涼，敗西涼世子歆于馬廟，禽其將朱元虎而還。涼公暠以根二千斤、金二千兩贖元虎；蒙遜歸之，遂與暠結盟而還。
劉裕還東府，大治水軍，遣建威將軍會稽孫處、振武將軍沈田子帥眾三千自海道襲番禺。田子，林子之兄也。眾皆以為「海道艱遠，必至為難，且分撤見力，非目前之急。」裕不從，敕處曰：「大軍十二月之交必破妖虜，卿至時，先傾其巢窟，使彼走無所歸也。」
譙縱遣侍中譙良等入見於秦，請兵以伐晉。縱以桓謙為荊州刺史，譙道福為梁州刺史，帥眾二萬寇荊州；秦王興遣前將軍苟林帥騎兵會之。
江陵自盧循東下，不得建康之問，群盜互起。荊州刺史劉道規遣司馬王鎮之帥天門太守檀道濟、廣武將軍彭城到彥之入援建康。道濟，祗之弟也。
鎮之至尋陽，為苟林所破。盧循聞之，以林為南蠻校尉，分兵配之，使乘勝伐江陵，聲言徐道覆已克建康。桓謙於道召募義舊，民投之者二萬人。謙屯枝江，林屯江津，二寇交逼，汞陵士民多懷異心。道規乃會將士告之曰：「桓謙今在近道，聞諸長者頗有去就之計，吾東來文武足以濟事；若欲去者，本不相禁。」因夜開城門，達曉不閉。眾咸憚服，莫有去者。
雍州刺史魯宗之帥眾數千自襄陽赴江陵。或謂宗之情未可測，道規單馬迎之，宗之感悅。道規使宗之居守，委以腹心，自帥諸軍攻謙。諸將佐皆曰：「今遠出討謙，其勝難必。苟林近在江津，伺人動靜，若來攻城，宗之未必能固；脫有蹉跌，大事去矣。」道規曰：「苟林愚懦，無他奇計，以吾去未遠，必不敢向城。吾今取謙，往至便克；沈疑之間，已自還返。謙敗則林破膽，豈暇得來！且宗之獨守，何為不支數日！」乃馳往攻謙，水陸齊進。謙等大陳舟師，兼以步騎，戰於枝江。檀道濟先進陷陳，謙等大敗。謙單舸奔苟林，道規追斬之。還，至涌口，討林，林走，道規遣諮議參軍臨淮劉遵帥眾追之。初，謙至枝江，江陵士民皆與謙書，言城內虛實，欲為內應；至是檢得之，道規悉焚不視，眾於是大安。
江州刺史庾悅以鄱陽太守虞丘進為前驅，屢破盧循兵，進據豫章，絕循糧道。九月，劉遵斬苟林于巴陵。
桓石綏因循入寇，起兵洛口，自號荊州 刺史，徵陽令王天恩自號梁州刺史，襲據西城。梁州刺史傅韶遣其子魏興太守弘之討石綏等，皆斬之，桓氏遂滅。韶，暢之孫也。
西秦王乾歸攻秦略陽、南安、隴西諸郡，皆克之，徙民二萬五千戶於苑川及枹罕。
甲寅，葬魏主珪於盛樂金陵，諡曰宣武廟號烈祖。
劉毅固求追討盧循，長史王誕密言於劉裕曰：「毅既喪敗，不宜復使立功」。裕從之。冬，十月，裕帥兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等南擊盧循，以劉毅監太尉留府，後事皆委焉。癸巳，裕發建康。
徐道覆率眾三萬趣江陵，奄至破冢。時魯宗之已還襄陽，追召不及，人情大震。或傳循已平京邑，遣道覆來為刺史，江、漢士民感劉道規焚書之恩，無復貳志。道規使劉遵別為遊軍，自拒道覆於豫章口，前驅失利；遵自外橫擊，大破之，斬首萬餘級，赴水死者殆盡，道覆單舸走還湓口。初，道規使遵為遊軍，眾咸以為強敵在前，唯患眾少，不應分割見力，置無用之地。及破道覆，卒得遊軍之力，眾心乃服。
鮮卑僕渾、羌句豈、輸報、鄧若等帥戶二萬降于西秦。
王仲德等聞劉裕大軍且至，進攻范崇民於南陵；崇民戰艦夾屯西岸。十一月，劉鍾自行覘
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