。后，征虜將軍勁之女；勁，烈之弟也。自祖父栗磾以來，累世貴盛，一皇后，四贈公，三領軍，二尚書令，三開國公。
29甲申，東昏侯以李居士為江州刺史，冠軍將軍王珍國為雍州刺史，建安王寶寅為荊州刺史，輔國將軍申冑監郢州，龍驤將軍扶風馬仙琕監豫州，驍騎將軍徐元稱監徐州軍事。珍國，廣之之子也。是日，蕭衍前軍至蕪湖；申冑軍二萬人棄姑孰走，衍進軍，據之。戊申，東昏侯以後軍參軍蕭踭為司州刺史，前輔國將軍魯休烈為益州刺史。
30蕭衍之克江、郢也，東昏遊騁如舊，謂茹法珍曰：「須來至白門前，當一決。」衍至近道，乃聚兵為固守之計，簡二尚方、二冶囚徒以配軍；其不可活者，於朱雀門內日斬百餘人。
衍遣曹景宗等進江寧。丙辰，李居士自新亭選精騎一千至江寧。景宗始至，營壘未立，且師行日久，器甲穿弊。居士望而輕之，鼓譟直前薄之；景宗奮擊，破之，因乘勝而前，徑至皁莢橋。於是王茂、鄧元起、呂僧珍進據赤鼻邏，新亭城主江道林引兵出戰，眾軍擒之於陳。衍至新林，命王茂進據越城，鄧元起據道士墩，陳伯之據籬門，呂僧珍據白板橋。李居士覘知僧珍眾少，帥銳卒萬人直來薄壘。僧珍曰：「吾眾少，不可逆戰，可勿遙射，須至塹裏，當併力破之。」 俄而皆越塹拔柵。僧珍分人上城，矢石俱發，自帥馬步三百人出其後，城上復踰城而下，內外奮擊，居士敗走，獲其器甲不可勝計。居士請於東昏侯，燒南岸邑屋以開戰場，自大航以西，新亭以北皆盡。衍諸弟皆自建康自拔赴軍。
冬，十月，甲戌，東昏侯遣征虜將軍王珍國、軍主胡虎牙將精兵十萬餘人陳於朱雀航南，宦官王寶孫持白虎旛督戰，開航背水，以絕歸路。衍軍小卻，王茂下馬，單刀直前，其甥韋爪慶執鐵纏擡以翼之，衝擊東軍，應時而陷。曹景宗縱兵乘之，呂僧珍縱火焚其營，將士皆殊死戰，鼓譟震天地。珍國等眾軍不能抗，王寶孫切罵諸將帥，直閤將軍席豪憤，突陣而死。豪，驍將也，既死，士卒土崩，赴淮死者無數，積尸與航等，後至者乘之而濟。於是東昏侯諸軍望之皆潰。衍軍長驅至宣陽門，諸將移營稍前。
陳伯之屯西明門，每城中有降人出，伯之輒呼與耳語。衍恐其復懷翻覆，密語伯之曰：「聞城中甚忿卿舉江州降，欲遣刺客中卿，宜以為慮。」伯之未之信。會東昏侯將鄭伯倫來降，衍使伯倫過伯之，謂曰：「城中忿卿，欲遣信誘卿以封賞，須卿復降，當生割卿手足；卿若不降，復欲遣刺客殺卿。宜深為備。」伯之懼，自是始無異志。
戊寅，東昏寧朔將軍徐元瑜以東府城降。青、冀二州刺史桓和入援，屯東宮。己卯，和詐東昏，云出戰，因以其眾來降。光祿大夫張緕棄石頭還宮。李居士以新亭降於衍，琅邪城主張木亦降。壬午，衍鎮石頭，命諸軍攻六門。東昏燒門內營署、官府，驅逼士民，悉入宮城，閉門自守。衍命諸軍築長圍守之。
楊公則屯領軍府壘北樓，與南掖門相對，嘗登樓望戰。城中遙見麾蓋，以神鋒弩射之，矢貫胡牀，左右失色。公則曰：「幾中吾腳！」談笑如初。東昏夜選勇士攻公則柵，軍中驚擾；公則堅臥不起，徐命擊之，東昏兵乃退。公則所領皆湘州人，素號怯懦，城中輕之，每出盪，輒先犯公則壘；公則獎厲軍士，克獲更多。
先是，東昏遣軍主左僧慶屯京口，常僧景屯廣陵，李叔獻屯瓜步；及申冑自姑孰奔歸，使屯破墩，以為東北聲援。至是，衍遣使曉諭，皆帥其眾來降。衍遣弟輔國將軍秀鎮京口，輔國將軍恢鎮破墩，從弟寧朔將軍景鎮廣陵。
31十一月，丙申，魏以驃騎大將軍穆亮為司空；丁酉，以北海王詳為太傅，領司徒。初，詳欲奪彭城王勰司徒，故譖而黜之；既而畏人議己，故但為大將軍，至是乃居之。詳貴盛翕赫，將作大匠王遇多隨詳所欲，私以官物給之。司徒長史于忠責遇於詳前曰：「殿下，國之周公，阿衡王室，所須材用，自應關旨；何至阿謏附勢，損公惠私也！」遇既踧踖，詳亦慙謝。忠每以鯁直為詳所忿，嘗罵忠曰：「我憂在前見爾死，不憂見我死時也！」忠曰：「人生於世，自有定分；若應死於王手，避亦不免；若其不爾，王不能殺！」忠以討咸陽王禧功，封魏郡公，遷散騎常侍，兼武衛將軍。詳因忠表讓之際，密勸魏主以忠為列卿，令解左右，聽其讓爵。於是詔停其封，優進太府卿。
32巴東獻武公蕭穎冑以蕭踭與蔡道恭相持不決，憂憤成疾：壬午，卒。夏侯詳祕之，使似其書者假為教命，密報蕭衍，衍亦祕之。詳徵兵雍州，蕭偉遣蕭憺將兵赴之。踭等聞建康已危，眾懼而潰，踭及魯休烈皆降。乃發穎冑喪，贈侍中、丞相，於是眾望盡歸於衍。夏侯詳請與蕭憺共參軍國，詔以詳為侍中、尚書右僕射，尋除使持節、撫軍將軍、荊州刺史。詳固讓于憺。乃以憺行荊州府州軍。
33魏改築圜丘於伊水之陽；乙卯，始祀於其上。
34魏鎮南將軍元英上書曰：「蕭寶卷荒縱日甚，虐害無辜。其雍州刺史蕭衍東伐秣陵，掃土興兵，順流而下；唯有孤城，更無重衛，乃皇天授我之日，曠世一逢之秋；此而不乘，將欲何待！臣乞躬帥步騎三萬，直指沔陰，據襄陽之城，斷黑水之路。昏虐君臣，自相魚肉；我居上流，威震遐邇。長驅南出，進拔江陵，則三楚之地一朝可收，岷、蜀之道自成斷絕。又命揚、徐二州聲言俱舉，建業窮蹙，魚游釜中，可以齊文軌而大同，混天地而為一。伏惟陛下獨決聖心，無取疑議；此期脫爽，并吞無日。」事寢不報。
車騎大將軍源懷上言：「蕭衍內侮，寶卷孤危，廣陵、淮陰等戍皆觀望得失。斯實天啟之期，并吞之會；宜東西齊舉，以成席卷之勢。若使蕭衍克濟，上下同心，豈唯後圖之難，亦恐揚州危逼。何則﹖壽春之去建康纔七百里，山川水陸，皆彼所諳。彼若內外無虞，君臣分定，乘舟藉水，冚忽而至，未易當也。今寶卷都邑有土崩之憂，邊城無繼援之望，廓清江表，正在今日。」魏主乃以任城王澄為都督淮南諸軍事、鎮南大將軍、開府儀同三司、揚州刺史，使為經略；既而不果。懷，賀之子也。
東豫州刺史田益宗上表曰：「蕭氏亂常，君臣交爭，江外州鎮，中分為兩，東西抗峙，已淹歲時。民庶窮於轉輸，甲兵疲於戰鬬，事救於目前，力盡於麾下，無暇外維州鎮，綱紀庶方，藩城棋立，孤存而已。不乘機電掃，廓彼蠻疆，恐後之經略，未易於此。且壽春雖平，三面仍梗，鎮守之宜，實須豫設。義陽差近淮源，利涉津要，朝廷行師，必由此道。若江南一平，有事淮外，須乘夏水汎長，列舟長淮；師赴壽春，須從義陽之北，便是居我喉要，在慮彌深。義陽之滅，今實時矣。度彼不過須精卒一萬二千；然行師之法，貴張形勢。請使兩荊之眾西擬隨、雍，揚州之卒頓于建安，得捍三關之援；然後二豫之軍直據南關，對抗延頭，遣一都督總諸軍節度，季冬進師，迄于春末，不過十旬，克之必矣。」元英又奏稱：「今寶卷骨肉相殘，藩鎮鼎立。義陽孤絕，密邇王土，內無兵儲之固，外無糧援之期，此乃欲焚之鳥，不可去薪，授首之寇，豈容緩斧！若失此不取，豈唯後舉難圖，亦恐更為深患。今豫州刺史司馬悅已戒嚴垂發，東豫州刺史田益宗兵守三關，請遣軍司為之節度。」魏主乃遣直寢羊靈引為軍司。益宗遂入寇。建寧太守黃天賜與益宗戰于赤亭，天賜敗績。
35崔慧景之逼建康也，東昏侯拜蔣子文為假黃鉞、使持節、相國、太宰、大將軍、錄尚書事、揚州牧、鍾山王；及衍至，又尊子文為靈帝，迎神像入後堂，使巫禱祀求福。及城閉，城中軍事悉委王珍國；兗州刺史張稷入衛京師，以稷為珍國之副。稷，緕之弟也。
時城中實甲猶七萬人，東昏素好軍陳，與黃門、刀敕及宮人於華光殿前習戰鬬，詐作被創勢，使人以板択去，用為厭勝。常於殿中戎服、騎馬出入，以金銀為鎧冑，具裝飾以孔翠。晝眠夜起，一如平常。聞外鼓叫聲，被大紅袍，登景陽樓屋上望之，弩幾中之。
始，東昏與左右謀，以為陳顯達一戰即敗，崔慧景圍城尋走，謂衍兵亦然，敕太官辦樵、米為百日調而已。及大桁之敗，眾情兇懼。茹法珍等恐士民逃潰，故閉城不復出兵。既而長圍已立，塹柵嚴固；然後出盪，屢戰不捷。
東昏尤惜金錢，不肯賞賜；法珍叩頭請之，東昏曰：「賊來獨取我耶！何為就我求物！」後堂儲數百具榜，啟為城防；東昏欲留作殿，竟不與。又督御府作三百人精仗，待圍解以擬屏除，金銀雕鏤雜物，倍急於常。眾皆怨怠，不為致力。外圍既久，城中皆思早亡，莫敢先發。
茹法珍、梅蟲兒說東昏曰：「大臣不留意，使圍不解，宜悉誅之。」王珍國、張稷懼禍，珍國密遣所親獻明鏡於蕭衍，衍斷金以報之。兗州中兵參軍張齊，稷之腹心也，珍國因齊密與稷謀，同弒東昏。齊夜引珍國就稷，造膝定計，齊自執燭；又以計告後閤舍人錢強。十二月，丙寅夜，強密令人開雲龍門，珍國、稷引兵入殿，御刀豈勇之為內應。東昏在含德殿作笙歌，寢未熟，聞兵入，趨出北戶，欲還後宮，門已閉。宦者黃泰平刀傷其膝，仆地，張齊斬之。稷召尚書右僕射王亮等列坐殿前西鍾下，令百僚署牋，以黃油裹東昏首，遣國子博士范雲等送詣石頭。右衛將軍王志歎曰：「冠雖弊，何可加 足！」取庭中樹葉挼服之，偽悶，不署名。衍覽牋無志名，心嘉之。亮，瑩之從弟；志，僧虔之子也。衍與范雲有舊，即留參帷幄。王亮在東昏朝，以依違取容。蕭衍至新林，百僚皆間道送 款，亮獨不遣。東昏敗，亮出見衍，衍曰：「顛而不扶，安用彼相！」亮曰：「若其可扶，明公豈有今日之舉！」 城中出者，或被劫剝。楊公則親帥下陳於東掖門，衛送公卿士民，故出者多由公則 營焉。衍使張弘策先入清宮，封府庫及圖籍。于時城內珍寶委積，弘策禁勒部曲，秋毫無犯。收潘妃及嬖臣茹法珍、梅蟲兒、王咺之等四十一人皆屬吏。
36初，海陵王之廢也，王太后出居鄱陽王故第，號宣德宮。乙巳，蕭衍以宣德太后令追廢涪陵王為東昏侯，褚后及太子誦並為庶人。以衍為中書監、大司馬、錄尚書事、驃騎大將軍、揚州刺史，封建安郡公，依晉武陵王遵承制故事，百僚致敬；以王亮為長史。壬申，更封建安王寶寅為鄱陽王。癸酉，以司徒、揚州刺史晉安王寶義為太尉，領司徒。
己卯，衍入屯閱武堂，下令大赦。又下令：「凡昏制謬賦、淫刑濫役外，可詳檢前原，悉皆除盪；其主守散失諸所損耗，精立科條，咸從原例。」又下令：「通檢尚書眾曹，東昏時諸諍訟失理及主者淹停不時施行者，精加訊辯，依事議奏。」又下令：「收葬義師，瘞逆徒之死亡者。」潘妃有國色，衍欲留之，以問侍中、領軍將軍王茂，茂曰：「亡齊者此物，留之恐貽外議。」乃縊殺於獄，并誅嬖臣茹法珍等。以宮女二千分賚將士乙酉，以輔國將軍蕭宏為中護軍。
衍之東下也，豫州刺史馬仙琕擁兵不附衍，衍使其故人姚仲賓說之，仙琕先為設酒，乃斬於軍門以徇。衍又遣其族叔懷遠說之，仙琕曰：「大義滅義，」又欲斬之；軍中為請，乃得免。衍至新林，仙琕猶於江西日抄運船。衍圍宮城，州郡皆遣使請降，吳興太守袁昂獨拒境不受命。昂，顗之子也。衍使駕部郎考城江革為書與昂曰：「根本既傾，枝葉安附﹖今竭力昏主，未足為忠；家門屠滅，非所謂孝。豈若翻然改圖，自招多福！」昂復書曰：「三吳內地，非用兵之所；況以偏隅一郡，何能為役！自承麾旆屆止，莫不膝袒軍門。唯僕一人敢後至者，政以內揆庸素，文武無施，雖獻心，不增大師之勇；置其愚默，寧沮眾軍之威。幸藉將軍含弘之大，可得從容以禮。竊以一餐微施，尚復投殞；況食人之祿而頓忘一旦，非唯物議不可，亦恐明公鄙之，所以躊躇，未遑薦璧。」昂問時事於武康令北地傅滝，滝曰：「昔元嘉之末，開闢未有，故太尉殺身節。司徒當寄託之重，理無苟全，所以不顧夷險以徇名義。今嗣主昏虐，曾無悛改；荊、雍協舉，乘據上流，天人之意可知。願明府深慮，無取後悔。」及建康平，衍使豫州刺史李元履巡撫東土，敕元履曰：「袁昂道素之門，世有忠節，天下須共容之，勿以兵威陵辱。」元履至吳興，宣衍旨；昂亦不請降，開門撤備而已。仙琕聞臺城不守，號泣謂將士曰：「我受人任寄，義不容降，君等皆有父母，我為忠臣，君為孝子，不亦可乎！」乃悉遣城
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