軍侯叡將眾七千築壘與陸法和相拒。上遣使與紀書，許其還蜀，專制一方；紀不從，報書如家人禮。陸納既平，湘州諸軍相繼西上，上復與紀書曰：「吾年為一日之長，屬有平亂之功，膺此樂推，事歸當璧。儻遣使乎，良所遲也。如曰不然，於此投筆。友于兄弟，分形共氣，兄肥弟瘦，無復相見之期，讓棗推梨，永罷懽愉之日。心乎愛矣，書不盡言。」紀頓兵日久，頻戰不利，又聞魏寇深入成都，孤危憂懣，不知所為。乃遣其度支尚書樂奉業詣江陵求和，請依前旨還蜀。奉業知紀必敗，啟上曰：「蜀軍乏糧，士卒多死，危亡可待。」上遂不許其和。
紀以黃金一斤為餅，餅百為篋，至有百篋，銀五倍於金，錦罽、繒綵稱是，每戰，懸示將士，不以為賞。寧州刺史陳智祖請散之以募勇士，弗聽，智祖哭而死。有請事者，紀稱疾不見，由是將卒解體。
秋，七月，辛未，巴東民苻昇等斬峽口城主公孫晃，降於王琳。謝答仁、任約進攻侯叡，破之，拔其三壘。於是兩岸十四城俱降。紀不獲退，順流東下，遊擊將軍樊猛追擊之，紀眾大潰，赴水死者八千餘人，猛圍而守之。上密敕孟曰：「生還，不成功也。」猛引兵至紀所，紀在舟中繞牀而走，以金囊擲猛曰：「以此雇卿，送我一見七官。」猛曰：「天子何由可見！殺足下，金將安之！」遂斬紀及其幼子圓滿。陸法和收太子圓照兄弟三人送江陵。上紀紀屬籍，賜姓饕餮氏。下劉孝勝獄，已而釋之。上使謂江安侯圓正曰：「西軍已敗，汝父不知存亡。」意欲使其自裁。圓正聞之哭，稱世子不絕聲。上頻使覘之，知不能死，移送廷尉獄，見圓照，曰：「兄何乃亂人骨肉，使痛酷如此！」圓照唯云「計誤」。上並命絕食於獄，至齧臂啖之，十三日而死，遠近聞而悲之。
乙未，王僧辯還江陵。詔諸軍各還所鎮。
20魏尉遲泂圍成都五旬，永豐侯撝屢出戰，皆敗，乃請降。諸將欲不許，迥曰：「降之則將士全，遠人悅；攻之則將士傷，遠人懼。」遂受之。八月，戊戌，撝與宜都王圓肅帥文武詣軍門降，迥以禮接之，與盟於益州城北。吏民皆復其業，唯收奴婢及儲積以賞將士，軍無私焉。魏以撝及圓肅並為開府儀同三司，以迥為大都督益、潼等十二州諸軍事、益州刺史。
21庚子，下詔將還建康，領軍將軍胡僧祐、太府卿黃羅漢、吏部尚書宗懍、御史中丞瑴諫曰：「建業王氣已盡，與虜正隔一江，若有不虞，悔無及也！且古老相承云：『荊州洲數滿百，當出天子。』今枝江生洲，百數己滿，陛下龍飛，是其應也。」上令朝臣議之。黃門侍郎周弘正、尚書右僕射王褒曰：「今百姓未見輿駕入建康，謂是列國諸王；願陛下從四海之望。」時群臣多荊州人，皆曰：「弘正等東人也，志願東下，恐非良計。」弘正折之曰：「東人勸東，謂非良計，西人欲西，豈成長策﹖」上笑。又議於後堂，會者五百人，上問之曰：「吾欲還建康，諸卿以為如何﹖」眾莫敢先對。上曰：「勸吾去者左袒。」左袒者過半。武昌太守朱買臣言於上曰：「建康舊都，山陵所在；荊鎮邊疆，非王者之宅。願陛下勿疑，以致後悔。臣家在荊州，豈不願陛下居此，但恐是臣富貴，非陛下富貴耳！」上使術士杜景豪卜之，不吉，對上曰：「未去。」退而言曰：「此兆為鬼賊所留也。」上以建康彫殘，江陵全盛，意亦安之，卒從僧祐等議。
22以湘州刺史王琳為衡州刺史。
23九月，庚午，詔王僧辯還鎮建康，陳霸先復還京口。丙子，以護軍將軍陸法和為郢州刺史。法和為政，不用刑獄，專以沙門法及西域幻術教化，部曲數千人，通謂之弟子。
24契丹寇齊邊。壬午，齊主北冀、定、幽、安，遂伐契丹。
25齊主使郭元建治水軍二萬餘人於合肥，將襲建康，納湘潭侯退，又遣將軍邢景遠、步大汗薩帥眾繼之。陳霸先在建康聞之，白上；上詔王僧辯鎮姑孰以禦之。
26冬，十月，丁酉，齊主至平州，從西道趣長塹，使司徒潘相樂帥精騎五千自東道趣青山。辛丑，至白狼城；壬寅，至昌黎城，使安德王韓軌帥精騎四千東斷契丹走路；癸卯，至陽師水，倍道兼行，掩襲契丹。齊主露髻肉袒，晝夜不息，行千餘里，踰越山嶺，為士卒先，唯食肉飲水，壯氣彌厲。甲辰，與契丹遇，奮擊，大破之，虜獲十餘萬口，雜畜數百萬頭。潘相樂又於青山破契丹別部。丁未，齊主還至營州。
27己酉，王僧辯至姑孰，遣婺州刺史侯瑱、吳郡太守張彪、吳興太守裴之橫築壘東關，以待齊師。
28丁巳，齊主登碣石山，臨滄海，遂如晉陽。以肆州刺史斛律金為太師，乃還晉陽，拜其子豐樂為武衛大將軍，命其孫武都尚義寧公主，寵待之厚，群臣莫及。
29閏月，丁丑，南豫州刺史侯瑱與郭元建戰於東關，齊師大敗，溺死者萬計。湘潭侯退復歸于鄴，王僧辯還建康。
30吳州刺史開建侯蕃，恃其兵強，貢獻不入，上密令其將徐佛受圖之。佛受使其徒詐為訟者，詣蕃，遂執之。上以佛受為建安太守，以侍中王質為吳州刺史。質至鄱陽，佛受置之金城，自據羅城，掌門管，繕治舟艦甲兵，質不敢與爭。故開建侯部曲數千人攻佛受，佛受奔南豫州，侯瑱殺之，質始得行州事。
31十一月，戊戌，以尚書右僕射王褒為左僕射，湘東太守張綰為右僕射。
32己未，突厥復攻柔然，柔然舉國奔齊。
33癸亥，齊主自晉陽北擊突厥，迎納柔然，廢其可汗庫提，立阿那緕子菴羅辰為可汗，置之馬邑川，給其廩餼繒帛；親追突厥於朔州，突厥請降，許之而還。自是貢獻相繼。
34魏尚書元烈謀殺宇文泰，事泄，泰殺之。
35丙寅，上使侍中王琛使於魏。太師泰陰有圖江陵之志，梁王詧聞之，益重其貢獻。
36十二月，齊宿預民東方白額以城降，江西州郡皆起兵應之。
三年（甲戌，五五四）
1春，正月，癸巳，齊主自離石道討山胡，遣斛律金從顯州道，常山王演從晉州道夾攻，大破之，男子十三以上皆斬，女子及幼弱以賞軍，遂平右樓。石樓絕險，自魏世所不能至，於是遠近山胡莫不懾服。有都督戰傷，其什長路暉禮不能救，帝命刳其五藏，令九人食之，肉及穢惡皆盡。自是始為威虐。
2陳霸先自丹徒濟江，圍齊廣陵，秦州刺史嚴超達自秦郡進圍涇州，南豫州刺史侯瑱、吳郡太守張彪皆出石梁，為之聲援。辛丑，使晉陵太守杜僧明帥三千人助東方白額。
3魏太師泰始作九命之典，以敘內外官爵，改流外品為九秩。大都督，二萬戶以上州刺史，京兆尹：八命。平東、平西、平 南、平北等將軍，右銀青光祿大夫，前、右、左、後等將軍，左銀青光祿大夫，帥都督，柱國大將軍府長史、司馬、司錄，戶一萬以上州刺史：正七命。冠軍將軍， 太中大夫，輔國將軍，中散大夫，都督，五千戶以上州刺史，戶一萬五千戶以上郡守：七命。鎮遠將軍，諫議大夫，建忠將軍，朝散大夫，州將，開 府長史、司馬、司錄，戶不滿五千以下州刺史，戶一萬以上郡守：正六命。中堅將軍，右中郎將，寧朔將軍，左中郎將，儀同府，正八命州長史、司馬、司錄，戶五 千以上郡守，大呼藥：六命。寧遠將軍，右員外常侍，揚烈將軍，左員外常侍，統軍、驃騎、車騎將軍府，八命州長史、司馬、司錄，柱國大將軍府中郎掾屬，戶一 千以上郡守，長安、萬年縣令：正五命。伏波將軍，奉車都尉，輕車將軍，奉騎都尉，四征、中、鎮、撫將軍府，正七命州長史、司馬、司錄，開府正中郎掾 屬，戶不滿一千以下郡守，戶七千以上縣令，正八命州呼藥：五命。宣威將軍、虎賁給事，明威將軍，赜從給事，儀同府中郎掾屬，柱國大將軍府列曹參軍，冠軍輔 國（上四字衍）四平、前、後、左、右〕將軍府，正六命州長史、司馬、司錄，正七命州中從事（上三字衍），七命郡丞（上四字衍），戶四 千以上縣令，八命州呼藥：正四命。給事中，厲威將軍，奉朝請，軍主，開府列曹參軍，冠軍、輔國將軍府，正六命州長史、司馬、司錄，正七命州別駕，正八命州 從事，七命郡丞，戶二千以上縣令，正七命州呼藥：四命。威烈將軍，右員外侍郎，討寇將軍，左員外侍郎，幢王，儀同府，正八命州列曹參軍，柱國大將軍府參 事，鎮遠、建忠、中堅、寧朔將軍府長史、司馬，正六命州別駕，正六命州別駕，正七命州從事，正六命郡丞，五百戶以上縣令，七命州呼藥：正三命。蕩寇 將軍，武騎常侍，蕩難將軍，武騎侍郎，開府參軍，驃騎、車騎將軍府，正八命州列曹參軍，寧遠、揚烈、伏波、輕車將軍府長史，正六命州中從事，六命郡丞，戶 不滿五百以下縣令，戍主，正六命州呼藥：三命。殄寇將軍，強弩司馬，掃難將軍，武威司馬，四平、前、右、左、後將軍府，七命州列曹參軍，五命郡丞，戍副： 二命。廣野將軍，殿中司馬，橫野將軍，員外司馬，冠軍、輔國將軍府，正六命州列曹參軍：正一命。武威將軍，淮海都尉，虎牙將軍，山林都尉，鎮遠、建忠、中 堅、寧朔、寧遠、揚烈、伏波、輕車將軍府列曹參軍：一命。〕
4魏主自元烈之死，有怨言，密謀誅太師泰；臨淮王育、廣平王贊垂涕切諫，不聽。泰諸子皆幼，兄子章武公導、中山公護皆出鎮，唯以諸伲為心膂，大都督清河公李基、義城公李暉、常山公于翼俱為武衛將軍，分掌禁兵。基，遠之子；暉，弼之子；翼，謹之子也。由是魏主謀泄，泰廢魏主，置之雍州，立其弟齊王廓，去年號，稱元年，復姓拓跋氏，九十九姓改為單者，皆復其舊。魏初統國三十六，大姓九十九，後多滅絕。泰乃以諸將功高者為三十六姓，次者為九十九姓，所將士卒亦改從其姓。
5三月，丁亥，長沙王韶取巴郡。
6甲辰，以王僧辯為太尉、車騎大將軍。
7丁未，齊將王球攻宿預，杜僧明出擊，大破之，球歸彭城。
8郢州刺史陸法和上啟自稱司徒，上怪之。王褒曰：「法和既有道術，容或先知。」戊申，上就拜法和為司徒。
9己酉，魏侍中宇文仁恕來聘。會齊使者亦至江陵，帝接仁恕不及齊使，仁恕歸，以告太師泰。帝又請據舊圖定疆境，辭頗不遜，泰曰：「古人有言，『天之所棄，誰能興之，』其蕭繹之謂乎！」荊州刺史長孫儉屢陳攻取之策，泰徵儉入朝，問以經略，復命還鎮，密為之備。馬作符密使告帝，帝弗之信。
10柔然可汗菴羅辰叛齊，齊主自將出擊，大破之，菴羅辰父子北走。太保安定王賀拔仁獻馬不甚駿，齊主拔其髮，免為庶人，輸晉陽負炭。
11齊中書令魏收撰魏書，頗用愛憎為褒貶，每謂人曰：「何物小子，敢與魏收作色！舉之則使升天，按之則使入地！」既成，中書舍人盧潛奏「收誣罔一代，罪當誅。」尚書左丞盧斐、頓丘李庶皆言魏史不直。收啟齊主云：「臣既結怨強宗，將為刺客所殺。」帝怒，於是斐、庶及尚書郎中王松年皆坐謗史，鞭二百，配甲坊。斐、庶死於獄中，潛亦坐繫獄。然時人終不服，謂之「穢史」。潛，度世之曾孫；斐，同之子；松年，遵業之子也。
12夏，四月，柔然寇齊肆州，齊主自晉陽討之，至恆州，柔然散走。帝以二千餘騎為殿，宿黃瓜堆。柔然別部數萬騎奄至，帝安臥，平明乃起，神色自若，指畫形勢，縱兵奮擊；柔然披靡，因潰圍而出。柔然走，追擊之，伏尸二十餘里，獲菴羅辰妻子，虜三萬餘口，令都督善無高阿那肱帥騎數千塞其走路。時柔然軍猶盛，阿那肱以兵少，請益，帝更減其半。阿那肱奮擊，大破之。菴羅辰超越巖谷，僅以身免。
13丙寅，上使散騎常侍庾信等聘於魏。
14癸酉，以陳霸先為司空。
15丁未，齊主復自擊柔然，大破之。
16庚戌，魏太師泰酖殺廢帝。
17五月，魏直州人樂熾、洋州人黃國等作亂，開府儀同三司高平田弘、河南賀若敦討之，不克。太師泰命車騎大將軍李遷哲與敦共討熾等，平之。仍與敦南出，徇地至巴州，巴州刺史牟安民降之，巴、濮之民皆附於魏。蠻酋向五子王陷白帝，遷哲擊之，五子王遁去，遷哲追擊，破之。泰以遷哲為信州刺史，鎮白帝。信州先無儲蓄，遷哲與軍士共采葛根為糧，時有異味，輒分嘗之，軍士感悅。屢擊叛蠻，破之，群蠻懾服，皆送糧餼，遣子弟入質。由是州境安息，軍儲亦贍。
18柔然乙旃達官寇魏廣武，柱國李弼遣擊，破之。
19廣州刺史曲江
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