士開由是得見太后及帝，進說曰：「先帝一旦登遐，臣愧不能自死。觀朝貴意勢，欲以陛下為乾明。臣出之後，必有大變，臣何面目見先帝於地下！」因慟哭。帝、太后皆泣，問：「計安出﹖」士開曰：「臣已得入，復何所慮，正須數行詔書耳。」於是詔出定遠為青州刺史，責趙郡王叡以不臣之罪。
旦日，叡將復入諫，妻子咸止之，叡曰：「社稷事重，吾寧死事先皇，不忍見朝廷顛沛。」至殿門，又有人謂曰：「殿下勿入，恐有變。」叡曰：「吾上不負大，死亦無恨。」入，見太后，太后復以為言，叡執之彌固。出，至永巷，遇兵，執送華林園雀離佛院，今劉桃枝拉殺之。叡久典朝政，清正自守，朝野冤惜之。復以士開為侍中、尚書左僕射。定遠歸士開所遺，加以餘珍賂之。
12三月，齊主如晉陽。夏，四月，甲子，以并州尚書省為大基聖寺，晉祠為大崇皇寺。乙丑，齊主還鄴。
13齊主年少，多嬖寵。武衛將軍高阿那肱，素以諂佞為世祖及和士開所厚，世祖多令在東宮侍齊主，由是有寵；累遷并省尚書令，封淮陰王。
宮婢陸令萱者，其夫漢陽駱超，坐謀叛誅，令萱配掖庭，子提婆，亦沒為奴。齊主之在襁褓，令萱保養之。令萱巧黠，善取媚，有寵於胡太后，宮掖之中，獨擅威福，封為郡君，和士開、高阿那肱皆為之養子。齊主以令萱為女侍中。令萱引提婆入侍齊主，朝夕戲狎，累遷至開府儀同三司、武衛大將軍。宮人穆舍利者，斛律后之從婢也，有寵於齊主；令萱欲附之，乃為之養母，薦為弘德夫人，因令提婆肥姓穆氏。然和士開用事最久，諸幸臣皆依附之以固其寵。
齊主思祖珽，就流囚中除海州刺史。珽乃遺陸媼弟儀同三司悉達書曰：「趙彥深心腹深沈，欲行伊、霍事，儀同姊弟豈得平安，何不早用智士邪！」和士開亦珽有膽，略，欲引為謀主，乃棄舊怨，虛待之，與陸媼言於帝曰：「襄、宣、昭三帝之子，皆不得立。今至尊獨在帝位者，祖孝徵之力也。人有功，不可不報。孝徵心行雖薄，奇略出人，緩急可使。且其人已盲，必無反心，請呼取，問以籌策。」齊主從之，召人，為祕書監，加開府儀同三司。
士開譖尚書令隴東王胡長仁驕恣，出為齊州刺史。長仁怨憤，謀遣刺客殺士開。事見，士開與珽謀之，珽引漢文誅蒲昭故事，遂遣使就州賜死。
14五月，庚戌，周主如醴泉宮。
15丁巳，以吏部尚書徐陵為左僕射。
16秋，七月，辛卯，皇太子納妃沈氏，使部尚書君理之女也。
17辛亥，周主還長安。
18八月，庚辰，盜殺周孔城防主，以其入地入齊。
九月，辛卯，周遣齊公憲與柱國李穆將兵趣宜陽，築崇德等五城。
19歐陽紇在廣州十餘年，威惠著於百越。自華皎之叛，帝心疑之，徵為左衛將軍。紇恐懼，其下多勸之反，遂舉兵攻衡州刺史錢道戢。
帝遣中書侍郎徐儉持節諭旨。紇初見儉，盛仗衛，言辭不恭。儉曰：「呂嘉之事，誠當已遠，將軍獨不見周迪、陳寶應乎！轉禍為福，未為晚也。」紇默然不應，置儉於孤園寺，累旬不得還。紇嘗出見儉，儉謂之曰：「將軍業已舉事，儉須還報天子。儉之性命，雖在將軍，將軍成敗，不在於儉，幸不見留。」紇遣儉還。儉，陵之子也。
冬，十月，辛未，詔車騎將軍音昭達討紇。
20壬午，上享太廟。
21十一月，辛亥，周鄫文公長孫儉卒。
22辛丑，齊以斛律光為太傅，馮翊王潤為太保，琅邪王儼為大司馬。十二月，庚午，以蘭陵王長恭為尚書令。庚辰，以中書監魏收為左僕射。
24自華皎之亂，與周人絕，至是周遣御正大夫杜杲來聘，請復脩舊好。上許之，遣使如周。
二年（庚寅、五七○）
1春，正月，乙酉朔，齊改元武平。
2齊東安王婁叡卒。
3丙午，上享太廟。
4戊申，齊使兼散騎常侍裴讞之來聘。
5齊太傅斛律光，將步騎三萬救宜陽，屢破周軍，築統關、豐化二城而還。周軍追之，光縱擊，又破之，獲其開府儀同三司宇文英、梁景興。二月，己巳，齊以斛律光為右丞相、并州刺史，又以任城王湝為太師，賀拔仁錄肖書事。
6歐陽紇召陽春太守馮僕至南海，誘與同反。僕遣使告其母洗夫人。夫人曰：「我為忠貞，經今兩世，不能惜汝負國。」遂發兵拒境，帥諸酋長迎章昭達。
昭達倍道兼行，至始興紇聞昭達奄至，恇擾不知所為，出頓渥口，多聚沙石，盛以竹籠，置于水柵之外，用遏舟艦。昭達居上流，裝艦，造拍，令軍人銜刀潛行江中，以斫籠，篾皆解，因縱大艦隨流突之。紇眾大敗，生擒紇，送之；癸未，斬於建康市。
紇之反也，士人流寓在嶺南者皆惶駭。前著作佐郎蕭引獨恬然，曰：「管幼安、袁曜卿，亦但安坐耳。君子直己以行義，何憂懼乎！」紇平，上徵為金部侍郎。引，允之弟也。
馮僕以其母功，封信都侯遷石龍太守，遣使持節冊命洗氏為石龍太夫人，賜繡幰油絡駟馬安車一乘，給鼓吹一部，并麾幢旌節，其鹵簿一如刺史之儀。
7三月，丙申，皇太后章氏殂。
8戊戌，齊安定武王賀拔仁卒。
9丁未，大赦。
10夏，四月，甲寅，周以柱國宇文盛為大宗伯。
11周主如醴泉宮。
12辛酉，齊以開府儀同三司徐之才為尚書左僕射。
13戊寅，葬武宣皇后於萬安陵。
14閏月，戊申，上謁太廟。
15五月，壬午，齊遣使來弔。
16六月，酉，齊以廣寧王孝珩為司空。
17甲辰，齊穆夫人生子恆。齊主時未有男，為之大赦。陸令萱欲以恆為太子，恐斛律后恨怒，乃白齊主，使斛律后母養之。
18己丑，齊以開府儀同三司唐邕為尚書右僕射。
19秋，七月，齊立肅宗子彥基為城陽王，彥忠為梁郡主。甲寅，以尚書令蘭陵王長恭為錄尚書事、中領軍，和士開為尚書令，賜爵淮陽王。
士開威權日盛，朝士不知廉恥者，或為之假子，與富商大賈同在伯仲之列。嘗有一人士參士開疾，值醫云：「王傷寒極重，應服黃龍湯。」士開有難色。人士曰：「此物甚易服，王不須疑，請為王先嘗之。」一舉而盡。士開感其意，為之強服，遂得愈。
20乙卯，周主還長安。
21癸酉，齊似華山王凝為太傅。
22司空章昭達攻梁，梁主與周總管陸騰拒之。周人於峽口南岸築安蜀城，橫引大索於江上，編葦為橋，以度軍糧。昭達命軍士為長戟，施於樓船上，仰割其索。索斷，糧絕，因縱兵攻安蜀城，下之。
梁主告急于周襄州總管衛公直，直遣大將軍李遷哲將兵救之。遷哲以其所部守江陵外城，自帥騎兵出南門，使步出北門，道尾邀擊陳兵，陳兵多死。夜，陳兵竊於城西以梯登城，登者已數百人，遷哲與陸勝力戰拒之，乃退。
23八月，辛卯，齊主如晉陽。
24九月，乙巳，齊立皇子恆為太子。
25冬，十月，辛巳朔，日有食之。
26齊以廣寧王孝珩為司徒，上洛王思宗為司空。復以梁永嘉王莊為開府儀同三司、梁王，許以興復，竟不果。乃齊亡，莊憤邑，卒於鄴。
27乙酉，上享太廟。
28己丑，齊復威宗諡曰文宣皇帝，廟號顯祖。
29丁酉，周鄭桓公達奚武卒。
30十二月，丁亥，齊主還鄴。
31周大將軍鄭恪將兵平越巂，置西寧州。
32周、齊爭宜陽，久而不決。勳州刺史韋孝寬謂其下曰：「宜陽一城之地，不足損益，兩國爭之，勞師爾年。彼豈無智謀之士，若棄崤東，來圖汾北，我必失地。今宜速於華谷及長秋築城以杜其意。脫其先我，圖之實難。」乃畫地形，具陳其狀。晉公護謂使者曰：「韋公子孫雖多，數不百滿百，汾北築城，遣誰守之！」事遂不行。〕
齊斛律光果出晉州道，於汾北築華谷、龍門二城。光至汾東，與孝寬相見，光曰：「宜陽一城，久勞爭戰。今已舍彼，欲於汾北取償，幸勿怪也。」孝寬曰：「宜陽，彼之要衝，汾北，我之所棄。我棄彼取，其償安在！君輔翼幼主，位望隆重，不撫循百姓而極武窮兵，苟貪尋常之地，塗炭疲弊之民，竊為君不取也！」
光進圍定陽，築南汾城以逼之。周人釋宜陽之圍以救汾北。晉公護問計於齊公憲，憲曰：「兄宜暫出同州以為聲勢，憲請以精兵居前，隨機攻取。」護從之。
三年（辛卯、五七一）
1春，正月，乙丑，以尚書右僕射徐陵為左僕射。
2丁巳，齊使兼散騎常侍劉環儁來聘。
3辛酉，上祀南郊；辛未，祀北郊。
4齊斛律光築十三城於西境，馬上以鞭指畫而成，拓地五百里，而未嘗伐功。又與周韋孝寬戰於汾北，破之。齊公憲督諸將東拒齊師。
5二月，辛巳，上祀明堂。丁酉，耕藉田。
6壬寅，齊以蘭陵王長恭為太尉，趙彥深為司空，和士開錄尚書事，徐之才為尚書令，唐邕為左僕射，吏部尚書馮子琮為右僕射，仍攝選。
子琮素諂附士開，至是，自以太后親屬，且典選，頗擅引用人，不復啟稟，由是與士開有隙。
7三月，丁丑，大赦。
8周齊公憲自龍門渡河，斛律光退保華谷，憲改拔其新築五城。齊太宰段韶、蘭陵王長恭將兵禦周師，攻柏谷城，拔之而還。
9夏，四月，戊寅朔，日有食之。
10壬午，齊以琅邪王儼為太保。
11壬辰，齊遣使來聘。
13五月，癸亥，周使納言鄭詡來聘。
14周晉公護使中外府參軍郭榮城於姚襄城南、定陽城西，齊段韶引兵襲周師，破之。六月，韶圍定陽城，周韶臥病，謂蘭陵王長恭曰：「此城三面重澗，皆無走路；唯慮東南一道耳，賊必從此出。宜簡精兵專守之，此必成擒。」長恭乃令壯士千餘人伏於東南澗口。城中糧盡，齊公憲總兵救之，憚韶，不敢進。敷帥見兵突圍夜走，伏兵擊擒之，盡俘其眾。乙巳，齊取周汾州及姚襄城，唯郭榮所築城獨存。敷，愔之族子也。
敷子素，少多才藝，有大志，不拘小節，以其父守節陷齊，未蒙贈諡，上表甲理。周主不許，至於再三，帝大怒，命左右斬之。素大言曰：「臣事無道天子，死其分也！」帝壯其言，贈敷大將軍，諡曰忠壯，以素為儀同三司，漸見禮遇。帝命素為詔書，下筆立成，詞義兼美，帝曰：「勉之，勿憂不富貴。」素曰：「但恐富貴來逼臣，臣無心圖富貴也。」
15齊斛律光與周師戰於宜陽城下，取周建安等四戍，捕虜千餘人而還。軍未至鄴，齊主敕使散兵，光以軍士多有功者，未得慰勞，乃密通表，請遣使宣旨，軍仍且進，齊朝發使遲留。軍還，將至紫陌，光乃駐營待使。帝聞光軍已逼，心甚惡之，亟令舍人召光入見，然後宣勞散兵。
16齊琅邪王儼以和士開、穆提婆等專橫奢縱，意甚不平。二人相謂曰：「琅邪王眼光奕奕，數步射人，向者暫對，不覺汗出；吾輩見天子奏事尚不然。」由是忌之，乃出儼居北宮，五日一朝，不得無時見太后。
儼之除太保也，餘官悉解，猶帶中丞及京畿。士開等以北城有武庫，欲移儼於外，然後奪其兵權。治書侍御史王子宜，與儼所親開府儀同三司高舍洛、中常侍劉辟彊說儼曰：「殿下被疏，正由士開間搆，何可出北宮入民間也！」儼謂侍中馮子琮曰：「士開罪重，兒欲殺之，何如﹖」子琮心欲廢帝而立儼，因勸成之。
儼令子宜表彈士開罪，請禁推。子琮雜他文書奏之，帝主不審省而可之。省，悉井翻。〕儼誑領軍庫狄伏連曰：「奉敕，令領軍收士 開。」伏連以告子琮，且請覆奏，子琮曰：「琅邪受敕，何必更奏。」伏連信之，發京畿軍士，伏於神虎門外，并戒門者不聽士開入。秋，七月，庚午旦，士開依常早參，伏連前執士開手曰：「今有一大好事。」王子宜授以一函，云：「有敕，令王向臺。」因遣軍士護送。儼遣都督馮永洛就臺斬之。
儼本意唯殺士開，其黨因逼儼曰：「事既然，不可中止。」儼遂帥京畿軍士三千餘屯千秋門。帝使劉桃枝將禁兵八十人召儼，桃枝遙拜，儼命反縛，將斬之，禁兵散走。帝又使馮子琮召，儼辭曰：「士開昔來實合萬死，謀廢至尊，剃家家髮為尼，臣為是矯詔誅之。尊兄若欲殺臣，不敢逃罪。若赦臣，願遣姊姊來迎，臣
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