參詣晉陽取皇后服御褘翟等。至是，遇於中塗，齊主為按轡，命淑妃著之，然後去。
辛亥，周主入平陽。梁士彥見周主，持周主須而泣曰：「臣幾不見陛下！」周主亦為之流涕。
周主以將士疲弊，欲引還。士彥叩馬諫曰：「今齊師遁散，眾心皆動，因其懼而攻之，其勢必舉。」周主從之，執其手曰：「余得晉州，為平齊之基，若不固守，則大事不成。朕無前憂，唯慮後變，汝善為我守之！」遂帥諸將追齊師。諸將固請西還，周主曰：「縱敵患生。卿等若疑，朕將獨往。」諸將乃不敢言。癸丑，至汾水關。
齊主入晉陽，憂懼不知所之。甲寅，齊大赦。齊主問計於朝臣，皆曰：「宜省賦息役，以慰民心；收遺兵，背城死戰，以安社稷。」齊主欲留安德王延宗、廣寧王孝珩守晉陽，自向北朔州。若晉陽不守，則奔突厥，群臣皆以為不可，帝不從。
高阿那肱所部兵尚一萬，守高壁，餘眾保洛女砦。周主引軍向高壁，阿那肱望風退走。齊王憲攻洛女砦，拔之。有軍士告阿那肱招引西軍，齊主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿以為妄。還，至晉陽，阿那肱腹心復告阿那肱謀反，又以為妄，斬之。
乙卯，齊主詔安德王延宗、廣寧不孝珩募兵。延宗入見，齊主告以欲向北朔州，延宗泣諫，不從，密遣左右先送皇太后、太子於北朔州。
丙辰，周主與齊王憲會於介休。齊開府儀同三司韓建業舉城降，以為上柱國，封郇公。
是夜，齊主欲遁去，諸將不從。丁巳，周師至晉陽。齊主復大赦，改元隆化。以安德王延宗為相國、并州刺史，總山西兵，謂曰：「并州兄自取之，兒今去矣！」延宗曰：「陛下為社稷勿動。臣為陛下出死力戰，必能破之。」穆提婆曰：「至尊計已成，王不得輒沮！」齊主乃夜斬五龍門而出，欲奔突厥，從官多散。領軍梅勝郎叩馬諫，乃回向鄴。時唯高唯高阿那肱等十餘騎從，廣寧王孝珩、襄城王彥道繼至，得數十人與俱。
穆提婆西奔周軍。陸令萱自殺，家屬皆誅沒周主以提婆為柱國、宜州刺史。下詔諭齊群臣曰：「若妙盡人謀，深達天命官榮爵賞，各有加隆。或我之將卒，逃逸彼朝，無問貴賤，皆從蕩滌。」自是齊臣降者相繼。
初，齊高祖為魏 丞相，以唐邕典外兵曹，戣原白建典騎兵曹，皆以善書計、工簿帳受魏任。及齊受禪，諸司咸歸尚書；唯 二薯不廢更名二省。邕官至錄尚書事，建官至中書令，常典二省，世稱「唐、白」。邕兼領度支，與高阿那肱有隙，阿那肱譖之齊主，敕侍中斛律孝卿總知騎兵度支。孝卿事多專決，不復詣稟。邕自以宿習舊事，為孝卿所輕，意甚鬱鬱。乃齊主還鄴，邕遂留晉陽。并州將帥請於安德王延宗曰：「王不為天子，諸人實不能為王出死力。」延宗不得已，戊午，即皇帝位。下詔曰：「武平孱弱，政由宮豎，斬關夜遁，莫知所之。王公卿士，猥見推逼，今祗承寶位。」大赦，改元德昌。以晉昌王唐邕為宰相，齊昌王莫多婁敬顯、沭陽王右衛大將軍段暢、開府儀同三司韓骨胡等為將帥。敬顯，貸文之子也。眾聞之，不召而至者，前後相屬。延宗發府藏及後宮美女以賜將士，籍沒內參十餘家。齊主聞之，謂近臣曰：「我寧，使周得并州，不欲安德之。」左右曰：「理然。」延宗見士卒，皆親執手稱名，流涕嗚咽，眾爭為死；童兒女子，亦乘屋攘袂，投笂石以禦敵。
己未，周主至晉陽。庚申，齊主入鄴。周師圍晉 陽，四合如黑雲。安德王延宗命莫多婁敬顯、韓骨胡拒城南，和阿干子、段暢城東，自帥眾拒齊王憲於城北。延宗素肥，前如偃，後如伏，人常笑之。至是，奮大擡往來督戰，勁捷若飛，所向無前。和阿干子、段暢以千騎奔周軍。周主攻東門，際昏，遂入之，進焚佛寺。延宗、敬顯自門入，夾擊之，周師大亂，爭門，相填壓，寒路不得進。齊人從後斫刺，死者二千餘人。周主左右略盡，自拔無路。承御上士張壽牽馬首，賀拔伏恩以鞭拂其後，綺嶇得出。齊人奮擊，幾中之。城東道阨曲，伏恩及降者皮子信導之，僅得免，時已四更。延宗謂周主為亂兵所殺，使於積尸中求長鬣者，不得。時齊人既捷，入坊飲酒，盡人既捷，入坊飲酒，盡醉臥，延宗不得能整。
周主出城，飢甚，欲遁去，諸將亦多勸之還。宇文忻勃然進曰：「陛下自克晉州，乘勝至此。今偽主奔波，關東響震，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，將士輕敵，微有不利，何足為懷！丈夫當死中求生，敗中取勝。今破竹之勢已成，柰何棄之而去！」齊王憲、柱國王誼亦以為去必不免，段暢等又盛言城內空虛。周主乃駐馬，鳴角收兵，俄頃復振。辛酉，旦，還攻東門，克之。延宗戰力屈，走至城北，周人擒之。周主下馬執其手，延宗辭曰：「死人手，何敢迫至尊！」周主曰：「兩國天子，非有怨惡，直為百姓來耳。終不相害，勿怖也。」使復衣帽而禮之。唐邕等皆降於周。獨莫多婁敬顯奔鄴，齊主以為司徒。
延宗初稱尊號，遣使修啟於瀛州刺史任城王湝，曰：「至尊出奔，宗廟事重，群公勸迫，權主號令。事寧，終歸叔父。」湝曰：「我人臣，何容受此啟！」執使者送鄴。
壬戌，周主大赦，削除齊制。收禮文武之士。
鄴伊婁謙聘於齊，其參軍高遵以情輸於齊，齊人拘之於晉陽。周主既南晉陽，召謙，勞之。執遵付謙，任其報復。謙頓首，請赦之，周主曰：「卿可聚眾唾面，使其知愧。」謙曰：「以遵之眾，又非唾面可責。」帝善其言而止。謙待遵如初。
臣光曰：賞有功，誅有罪，此人君之任也。高遵奉使異國，漏泄大謀，斯叛臣也；周高祖不自行戮，乃以賜謙，使之復怨，失政刑矣！孔子謂以德報怨者何以報德。為謙者，宜辭而不受，歸諸有司，以正典刑。乃請而赦之以成其私名，美則美矣，亦非公義也。
23齊主命立重賞以募戰士，而竟不出物。廣寧王孝珩請「使任城王湝將幽州道兵入土門，揚聲趣并州，獨孤永業將洛州道兵入潼關，揚聲趣長安，臣請將京畿兵出滏口，鼓行逆戰。敵聞南北有兵，自然逃潰。」又請出宮入珍寶賞將士。齊主不悅。斛律孝卿請齊王親勞將士，為之撰辭，且曰：「宜媖慨流涕，以感淚人心。」齊主既出，臨眾，將令之，不復記所受言，遂大笑，左右亦笑。將士怒曰：「身尚如此，吾輩何急！」皆無戰心。於是自大丞相已下，太宰、三師、大司馬、三公等官，並增員而授，或三或四，不可勝數。
朔州行臺僕射高勱將兵侍衛太后、太子，自土門道還鄴。時，宦官儀同三司苟子溢猶恃寵縱暴，民間雞彘，縱鷹犬搏噬取之；勱執以徇，將斬之；太后救之，得免。或謂勱曰：「子溢之徒，言成禍福，獨不慮後患邪﹖」勱攘袂曰：「今西寇已據并州，達官率皆委叛，正坐此輩濁亂朝廷。若得今日斬之，明日受誅，亦無所恨！」勱，岳之子也。甲子，齊太后至鄴。
丙寅，周主出齊宮中珍寶服玩及宮女二千人，班賜將士，加立功者官爵各有差。周主問高延宗以取鄴之策，辭曰：「此非亡國之臣所及。」強問之，乃曰：「若任城王據鄴，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。」癸酉，周師趣鄴，命齊王憲先驅，以上柱國陳王純為并州總管。
齊主引諸貴臣入朱雀門，賜酒食，問以禦周之策，人人異議，齊主不知所從。是時人情忷懼，莫有鬬心，朝士出降，晝夜相屬。高勱曰：「今之叛者，多是貴人，至於卒伍，猶未離心。請追五品已上家屬，置之三臺，因脅之以戰，若不捷，則焚臺。此曹顧惜妻子，必當死戰。且王師頻北，賊徒輕我，今背城一決，理必破之。」齊主不能用。望氣者言，當有革易。齊主引尚書令高元海等議，依天統故事，禪位皇太子。天統禪位事見一百六十九卷世祖天嘉六年。〕
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