卒皆江、淮剽勇，出入如飛。世充先索得一人貌類密者，縛而匿之，戰方酣，使牽以過陳前，譟曰：「已獲李密矣！」士卒皆呼萬歲。其伏兵發，乘高而下，馳壓密營，縱火焚其廬舍。密眾大潰，其將張童仁、陳智略皆降，密與萬餘人馳向洛口。
世充夜圍偃師；鄭頲守偃師，其部下翻城納世充。初，世充家屬在江都，隨宇文化及至滑臺，又隨王軌入李密，密留於偃師，欲以招世充。及偃師破，世充得其兄世偉、子玄應、虔恕、瓊等，又獲密將佐裴仁基、鄭頲、祖君彥等數十人。世充於是整兵向洛口，得邴元真妻子、鄭虔象母及密諸將子弟，皆撫慰之，令潛呼其父兄。
初，邴元真為縣吏，坐贓亡命，從翟讓於瓦岡；讓以其嘗為吏，使掌書記。及密開幕府，妙選時英，讓薦元真為長史；密不得已用之，行軍謀畫，未嘗參預。密西拒世充，留元真守洛口倉。元真性貪鄙，宇文溫謂密曰：「不殺元真，必為公患。」密不應。元真知之，陰謀叛密；楊慶聞之，以告密，密固疑焉。至是，密將入洛口城，元真已遺人潛引世充矣。密知而不發，因與眾謀，待世充兵半濟洛水，然後擊之。世充軍至，密候騎不時覺，比將出戰，世充軍悉已濟矣。單雄信等又勒兵自據；密自度不能支，帥麾下輕騎奔虎牢，元真遂以城降。
初，雄信驍捷，善用馬槊，名冠諸軍，軍中號曰「飛將」。彥藻以雄信輕於去就，勸密除之；密愛其才，不忍也。及密失利，雄信遂以所部降世充。
密將如黎陽，或曰：「殺翟讓之際，徐世勣幾死，今失利而就之，安可保乎！」時王伯當棄金墉保河陽，密自虎牢歸之，引諸將共議。密欲南阻河，北守太行，東連黎陽，以圖進取。諸將皆曰：「今兵新失利，眾心危懼，若更停留，恐叛亡不日而盡。又人情不願，難以成功。」密曰：「孤所恃者眾也，眾既不願，孤道窮矣。」欲自刎以謝眾。伯當抱密號絕，眾皆悲泣，密復曰：「諸君幸不相棄，當共歸關中；密身雖無功，諸君必保富貴。」府掾柳燮曰：「明公與唐公同族，兼有疇昔之好；雖不陪起兵，然阻東都，斷隋歸路，使唐公不戰而據長安，此亦公之功也。」眾咸曰：「然。」密又謂王伯當曰：「將軍室家重大，豈復與孤俱行哉！」伯當曰：「昔蕭何盡帥子弟以從漢王，伯當恨不兄弟俱從，豈以公今日失利遂輕去就乎！縱身分原野，亦所甘心！」左右莫不感激，從密入關者凡二萬人。於是密之將帥、州縣多降於隋。朱粲亦遣使降隋，皇泰主以粲為楚王。
11甲寅，秦州總管竇軌擊薛仁果，不利；驃騎將軍劉感鎮涇州，仁果圍之。城中糧盡，感殺所乘馬以分將士；感一無所噉，唯煮馬骨取汁和木屑食之。城垂陷者數矣；會長平王叔良將士至涇州，仁果乃揚言食盡，引兵南去；乙卯，又遣高墌人偽以城降。叔良遣感帥眾赴之；己未，至城下，扣城中人曰：「賊已去，可踰城入。」感命燒其門，城上下水灌之。感知其詐，遣步兵先還，自帥精兵為殿。俄而城上舉三烽，仁果兵自南原大下，戰於百里細川，唐軍大敗，感為仁果所擒。仁果復圍涇州，令感語城中云：「援軍已敗，不如早降。」感許之，至城下，大呼曰：「逆賊飢餒，亡在旦夕，秦王帥數十萬眾，四面俱集，城中勿憂，勉之！」仁果怒，執感，於城旁埋之至膝，馳騎射之；至死，聲色逾厲。叔良嬰城固守，僅能自全。感，豐生之孫也。
12庚申，隴州刺史陝人常達擊薛仁果於宜祿川，斬首千餘級。
13上遣從子襄武公琛，太常卿鄭元暃以女妓遣始畢可汗。壬戌，始畢復遣骨咄祿特勒來。
14癸亥，白馬道士傅仁均造戍寅曆成，奏上，行之。
15薛仁果屢攻常達，不能克，乃遣其將仵士政以數百人詐降，達厚撫之。乙丑，士政伺隙以其徒劫達，擁城中二千人降於仁果。達見仁果，詞色不屈，仁果壯而釋之。奴賊帥張貴謂達曰：「汝識我乎﹖」達曰：「汝逃死奴賊耳！」貴怒，欲殺之；人救之，得免。
16辛未，追諡隋太上皇為煬帝。
17宇文化及至魏縣，張愷等謀去之；事覺，化及殺之。腹心稍盡，兵勢日蹙，兄弟更無他計，但相聚酣宴，奏女樂。化及醉，尤智及曰：「我初不知，由汝為計，強來立我。今所向無成，士馬日散，負弒君之名，天下所不容。今者滅族，豈不由汝乎！」持其兩子而泣。智及怒曰：「事捷之日，初不賜尤，及其將敗，乃欲歸罪，何不殺我以降竇建德！」數相鬬朎，言無長幼；醒而復飲，以此為恆。其眾多亡，化及自知必敗，嘆曰：「人生固當死，豈不一日為帝乎！」於是鴆殺秦王浩，即皇帝位於魏縣，國號許，改元天壽，署置百官。
18冬，十月，壬申朔，日有食之。
19戊寅，宴突厥骨咄祿，引骨咄祿升御坐以寵之。
20李密將至，上遣使迎勞，相望於道。密大喜，謂其徒曰：「我擁眾百萬，一朝解甲歸唐，山東連城數百，知我在此，遣使招之，亦當盡至；比於竇融，功亦不細，豈不以一台司見處乎！」己卯，至長安，有司供待稍薄，所部兵累日不得食，眾心頗怨。既而以密為光祿卿、上柱國，賜爵邢國公。密既不滿望，朝臣又多輕之，執政者或來求賄，意甚不平；獨上親禮之，常呼為弟，以舅子獨孤氏妻之。
21庚辰，詔右翊衛大將軍淮安王神通為山東道安撫大使，山東諸軍並受節度；以黃門侍郎崔民幹為副。
22鄧州刺史呂子臧與撫慰使馬元規擊朱粲，破之。子臧言於元規曰：「粲所敗，上下危懼，請併力擊之，一舉可滅。若復遷延，其徒稍集，力強食盡，致死於我，為患方深。」元規不從。子臧請獨以所部兵擊之，元規不許。既而粲收集餘眾，兵復大振，自稱楚帝於冠軍，改元昌達，進攻鄧州。子臧撫膺謂元規曰：「老夫今坐公死矣！」粲圍南陽，會霖雨城壞，所親勸子臧降。子臧曰：「安有天子方伯降賊者乎！」帥麾下赴敵而死。俄而城陷，元規亦死。
23癸未，王世充收李密美人珍寶及將卒十餘萬人還東都，陳於闕下。乙酉，皇泰主大赦。丙戌，以世充為太尉、尚書令、內外諸軍事，仍使之開太尉府，備置官屬，妙選人物。世充以裴仁基父子驍勇，深禮之。徐文遠復入東都，見世充，必先拜。或問曰：「君倨見李密而敬王公，何也﹖」文遠曰：「魏公，君子也，能容賢士；王公，小人也，能殺故人，吾何敢不拜！」
24李密總管李育德以武陟來降，拜陟州刺史。育德，諤之孫也。其餘將佐劉德威、賈閏甫、高季輔等，或以城邑，或帥眾，相繼來降。
初，北海賊帥綦公順帥其徒三萬攻郡城，已克其外郭，進攻子城；城中食盡，公順自謂克在旦夕，不為備。明經劉蘭成糾合城中驍健百餘人襲擊之，城中見兵繼之，公順大敗，棄營走，郡城獲全。於是郡官及望族分城中民為六軍，各將之，蘭成亦將一軍。有宋書佐者，離間諸軍曰：「蘭成得眾心，必為諸人不利，不如殺之。」眾不忍殺，但奪其兵以授宋書佐。蘭成恐終及禍，亡奔公順；公順軍中喜譟，欲奉以為主，固辭，乃以為長史，軍事咸聽焉。居五十餘日，蘭成簡軍中驍健者百五十人，往抄北海。距城四十里，留十人，使多芟草，分為百餘積；二十里，又留二十人，各執大旗；五六里，又留三十人，伏險要；蘭成自將十人，夜，距城一里許潛伏；餘八十人分置便處，約聞鼓聲即抄取人畜亟去，仍一時焚積草。明晨，城中遠望無煙塵，皆出樵牧。日向中，蘭成以十人直抵城門，城上鉦鼓亂發；伏兵四出，抄掠雜畜十餘頭及樵牧者而去。蘭成度抄者已遠，徐步而還。城中雖出兵，恐有伏兵，不敢急追；又見前有旌旗、煙火，遂不敢進而還。既而城中知蘭成前者眾少，悔不窮追。居月餘，蘭成謀取郡城，更以二十人直抵城門。城中人競出逐之，行末十里，公順將大兵總至。郡兵奔馳還城，公順進兵圍之；蘭成一言招諭，城中人爭出降。蘭成撫存老幼，禮遇郡官，見宋書佐，亦禮之如舊，仍資送出境，內外安堵。
時海陵賊帥臧君相聞公順據北海，帥其眾五萬來爭之；公順眾少，聞之大懼。蘭成為公順畫策曰：「君相今去此尚遠，必不為備，請將軍倍道襲擊其營。」公順從之，自將驍勇五千人，齎熟食，倍道襲之。將至，蘭成與敢死士二十人前行，距君相營五十里，見其抄者負擔向營，蘭成亦與其徒負擔蔬米、燒器，詐為抄者，擇空而行聽察，得其號及主將姓名；至暮，與賊比肩而入，負擔巡營，知其虛實，得其更號。乃於空地燃火營食，至三鼓，忽於主將幕前交刀亂下，殺百餘人，賊眾驚擾；公順兵亦至，急攻之，君相僅以身免，俘斬數千，收其資糧甲仗以還。由是公順黨眾大盛。及李密據洛口，公順以眾附之，密敗，亦來降。
25隋末群盜起，冠軍司兵李襲譽說西京留守陰世師，遣兵據永豐倉，發粟以賑貧乏，出庫物賞戰士，移檄郡縣，同心討賊。世師不能用，乃求募兵山南，世師許之。上克長安，自漢中召還，為太府少卿；乙未，附襲譽籍於宗正。襲譽，襲志之弟也。
26丙申，朱粲寇淅州，遣太常卿鄭元暃帥步騎一萬擊之。
27是月，納言竇抗罷為左武候大將軍。
28十一月，乙巳，涼王李軌即皇帝位，改元安樂。
29戊申，王軌以滑州來降。
30薛仁果之為太子也，與諸將多有隙；及即位，眾心猜懼。郝瑗哭舉得疾，遂不起，由是國勢浸弱。秦王世民至高墌，仁果使宗羅黄將兵拒之；羅黄數挑戰，世民堅壁不出。諸將咸請戰，世民曰：「我軍新敗，士氣沮喪，賊恃勝而驕，有輕我心，宜閉壘以待之。彼驕我奮，可一戰而克也。」乃令軍中曰：「敢言戰者斬！」相持六十餘日，仁果糧盡，其將梁胡郎等帥所部來降。世民知仁果將士離心，命行軍總管梁實營於淺水原以誘之。羅黄大喜，盡銳攻之，梁實守險不出；營中無水，人馬不飲者數日。羅黄攻之甚急；世民度賊已疲，謂諸將曰：「可以戰矣！」遲明，使右武候大將軍龐玉陳於淺水原。羅黄併兵擊之，玉戰，幾不能支，世民引大軍自原北出其不意，羅黄引兵還戰。世民帥驍騎數十先陷陳，唐兵表裏奮擊，呼聲動地，羅黄士卒大潰，斬首數千級。世民帥二千餘騎追之，竇軌叩馬苦諫曰：「仁果猶據堅城，雖破羅黄，未可輕進，請且按兵以觀之。」世民曰：「吾慮之久矣，破竹之勢，不可失也，舅勿復言！」遂進。仁果陳於城下，世民據涇水臨之，仁果驍將渾幹等數人臨陳來降。仁果懼，引兵入城拒守。日向暮，大軍繼至，遂圍之。夜半，守城者爭自投下。仁果計窮，己酉，出降；得其精兵萬餘人，男女五萬口。
諸將皆賀，因問曰：「大王一戰而勝，遽捨步兵，又無攻具，輕騎直造城下，眾皆以為不克，而卒取之，何也﹖」世民曰：「羅黄所將皆隴外之人，將驍卒悍；吾特出其不意而破之，斬獲不多。若緩之，則皆入城，仁果撫而用之，未易克也；急之，則散歸隴外，折墌虛弱，仁果破膽，不暇為謀，此吾所以克也。」眾皆悅服。世民所得降卒，悉使仁果兄弟及宗羅黄、翟長孫等將之，與之射獵，無所疑間。賊畏威銜恩，皆願效死。世民聞褚亮名，求訪，獲之，禮遇甚厚，引為王府文學。
上遣使謂世民曰：「薛舉父子多殺我士卒，必盡誅其黨以謝冤魂。」李密諫曰：「薛舉虐殺無辜，此其所以亡也，陛下何怨焉！懷服之民，不可不撫！」乃命戮其謀首，餘皆赦之。
上使李密迎秦王世民於豳州，密自恃智略功名，見上猶有傲色；及見世民，不覺驚服，私謂殷開山曰：「真英主也，不如是，何以定禍亂乎！」
詔以員外散騎常侍姜暮為秦州刺史，暮撫以恩信，盜賊悉歸首，士民安之。
31徐世勣據李密舊境，未有所屬。魏徵隨密至長安，乃自請安集山東，上以為祕書丞，乘傳至黎陽，遺徐世勣書，勸之早降。世勣遂決計西向，謂長史陽翟郭孝恪曰：「此民眾土志，皆魏公有也；吾若上表獻之，是利主之敗，自為功以邀富貴也，吾實恥之。今宜籍郡縣戶口士馬之數以啟魏公，使自獻之。」乃遣孝恪詣長安，又運糧以餉淮安王神通。上聞世勣使者至，無表，止有啟與密，甚怪之。孝恪具言世勣意，上乃嘆曰：「徐世勣不背德，不邀功，真純臣也！」賜姓李。以孝恪為宋州刺史，使與世勣經略虎牢以東，所得州縣，委之選補。
32癸丑，獨孤懷恩攻堯君素於蒲反。行軍總管趙慈尚景帝女桂陽公主，為君素所擒，梟首城
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