德大詬而下，遂不克。建德軍且至，神通引兵退。
建德與化及連戰，大破之，化及復保聊城。建德縱兵四面急攻，王薄開門納之。建德入城，生擒化及，先謁隋蕭皇后，語皆稱臣，素服哭煬帝盡哀；收傳國璽及鹵簿儀仗，撫存隋之百官，然後執逆黨宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景，集隋官而斬之，梟首軍門之外。以檻車載化及并二子承基、承趾至襄國、斬之。化及且死，更無餘言，但云：「不負夏王！」
建德每戰勝克城，所得資財，悉以分將士，身無所取。又不噉肉，常食蔬，茹粟飯；妻曹氏，不衣紈綺，所役婢妾，纔十許人。及破化及，隋宮人千數，即時散遣之。以隋黃門侍郎裴矩為左僕射、掌選事，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，右司郎中柳調為左丞，虞世南為黃門侍郎，歐陽詢為太常卿。詢，紇之子也。自餘隨才授職，委以政事。其不願留，欲詣關中及東都者亦聽之，仍給資糧，以兵援之出境。隋驍果尚近萬人，亦各縱遣，任其所之。又與王世充結好，遣使奉表於隋皇泰主，皇泰主封為夏王。建德起於群盜，雖建國，未有文物法度，裴矩為之定朝儀，制律令，建德甚悅，每從之諮訪典禮。
15甲辰，上考第群臣，以李綱、孫伏伽為第一，因置酒高會，謂裴寂等曰：「隋氏以主驕臣諂亡天下，朕即位以來，每虛心求諫，然惟李綱差盡忠款，孫伏伽可謂誠直，餘人猶踵敝風，俛眉而已，豈朕所望哉！朕視卿如愛子，卿當視朕如慈父，有懷必盡，勿自隱也！」因命捨君臣之敬，極歡而罷。
16遣前御史大夫段確使於朱粲。
17初，上為隋殿內少監，宇文士及為尚輦奉御，上與之善。士及從化及至黎陽，上手詔召之，士及潛遣家僮間道詣長安，又因使者獻金環。化及至魏縣，兵勢日蹙，士及勸之歸唐，化及不從，內史令封德彝說士及於濟北徵督軍糧以觀其變。化及稱帝，立士及為蜀王。化及死，士及與德彝自濟北來降。時士及妹為昭儀，由是授上儀同。上以封德彝隋室舊臣，而諂巧不忠，深誚責之，罷遣就舍。德彝以祕策干上，上悅，尋拜內史舍人，俄遷侍郎。
18甲寅，隋夷陵郡丞安陸許帥黔安、武陵、澧陽等諸郡來降。紹幼與帝同學；詔以紹為峽州刺史，賜爵安陸公。
19丙辰，以徐世勣為黎州總管。
20丁巳，驃騎將軍張孝珉以勁卒百人襲王世充汜水城，入其郛，沈米船百五十艘。
21己未，世充寇穀州。世充以秦叔寶為龍驤大將軍，程知節為將軍，待之皆厚。然二人疾世充多詐，知節謂叔寶曰：「王公器淺狹而多妄語，好為菷誓，此乃老巫嫗耳，豈撥亂之主 乎！」世充與唐兵戰於九曲，叔寶、知節皆將兵在陳，與其徒數十騎，西馳百許步，下馬拜世充曰：「僕荷公殊禮，深思報效；公性猜忌，喜信讒言，非僕託身之所，今不能仰事，請從此辭。」遂躍馬來降。世充不敢逼。上使事秦王世民，世民素聞其名，厚禮之，以叔寶為馬軍總管，知節為左三統軍。時世充驍將又有驃騎武安李君羨、征南將軍臨邑田留安，亦惡世充之為人，帥眾來降。世民引君羨左右，以留安為右四統軍。
22王世充囚李育德之兄厚德於獲嘉，厚德與其守將趙君穎逐殷州刺史段大師，以城來降。以厚德為殷州刺史。
23竇建德陷邢州，執總管陳君賓。
24上遣殿內監竇誕、右衛將軍宇文歆助并州總管齊王元吉守晉陽。誕，抗之子也，尚帝女襄陽公主。元吉性驕侈，奴客婢妾數百人，好使之被甲，戲為攻戰，前後死傷甚眾，元吉亦嘗被傷。其乳母陳善意苦諫，元吉醉，怒，命壯士毆殺之。性好田獵，載罔罟三十車，嘗言：「我寧三日不食，不能一日不獵。」常與誕遊獵，蹂踐人禾稼。又縱左右奪民物，當衢射人，觀其避箭。夜，開府門，宣淫他室。百姓憤怨，歆屢諫不納，乃表言其狀。壬戌，元吉坐免官。
25癸亥，陟州刺史李育德攻下王世充河內堡聚三十一所。乙丑，世充遣其兄子君廓侵陟州，李育德擊走之，斬首千餘級。李厚德歸省親疾，使李育德守獲嘉，李厚德蓋歸濁鹿省親，而使育德守獲嘉也。省，悉景翻。〕世充併兵攻之；丁卯，城陷，育德及弟三人皆戰死。
26己巳，李公逸以雍丘來降，拜杞州總管，以其族弟善行為杞州刺史。
27隋吏部侍郎楊恭仁，從宇文化及至河北；化及敗，魏州總管元寶藏獲之，己巳，送長安。上與之有舊，拜黃門侍郎，尋以為涼州總管。恭仁素習邊事，曉羌、胡情偽，民夷悅服，自蔥嶺已東，並入朝貢。
28突厥始畢可汗將其眾渡河至夏州，梁師都發兵會之，以五百騎授劉武周，欲自句注入寇太原。會始畢卒，子什揼苾幼，未可立，立其弟俟利弗設為處羅可汗。處羅以什揼苾為尼步設，使居東偏，直幽州之北。先是，上遣右武候將軍高靜奉幣使於突厥，至豐州，聞始畢卒，敕納於所在之庫。突厥聞之，怒，欲入寇；豐州總管張良遜遣高靜以幣出塞為朝廷致賻，突厥乃還。
29三月，庚午，梁師都寇靈州，長史楊則擊走之。
30壬申，王世充寇穀州，刺史史萬寶戰不利。
31庚辰，隋北海通守鄭虔符、文登令方惠整及東海、齊郡、東平、任城、平陸、壽張、須昌賊帥王薄等並以其地來降。
32王世充之寇新安也，外示攻取，實召文武之附己者議受禪。李世英深以為不可，曰：「四方所以奔馳歸附東都者，以公能中興隋室故也。今九州之地，未清其一，遽正位號，恐遠人皆思叛去矣！」世充曰：「公言是也！」長史韋節、楊續等曰：「隋氏數窮，在理昭然。夫非常之事，固不可與常人議之。」太史令樂德融曰：「昔歲長星出，乃除舊布新之徵；今歲星在角、亢，亢，鄭之分野。若不亟順天道，恐王氣衰息。」世充從之。外兵曹參軍戴冑言於世充曰：「君臣猶父子也，休戚同之。明公莫若竭忠徇國，則家國俱安矣。」世充詭辭稱善而遣之。世充議受九錫，冑復固諫，世充怒，出為鄭州長史，使與兄子行本鎮虎牢。乃使段達等言於皇泰主，請加世充九錫。皇泰主曰：「鄭公近平李密，已拜太尉，自是以來，未有殊績，俟天下稍平，議之未晚。」段達曰：「太尉欲之。」皇泰主熟視達曰：「任公！」辛巳，達等以皇泰主之詔命世充為相國，假黃鉞，總百揆，進爵鄭王，力九錫，鄭國置丞相以下官。
33初，宇文化及以隋大理卿鄭善果為民部尚書，從至聊城，為化及督戰，中流矢。竇建德克聊城，王琮獲善果，責之曰：「公名臣之家，隋室大臣，柰何為弒君之賊鹈命，苦戰傷痍至此乎！」善果大凓，欲自殺，宋正本馳往救止之；建德復不為禮，乃奔相州，淮安王神通送之長安。庚午，善果至，上優禮之，拜左庶子、檢校內史侍郎。
34齊王元吉諷并州父老詣闕詣己；甲申，復以元吉為并州總管。
35戊子，淮南五州皆遣使來降。
36辛戊，劉武周并州。
37壬辰，營州總管鄧暠擊高開道，敗之。
38甲午，王世充遣其將高毗寇義州。
39東都道士桓法嗣獻孔子閉房記於王世充，言相國當代隋為天子。世充大悅，以法嗣為諫議大夫。世充又羅取雜鳥，書帛繫頸，自言符命而縱之。有得鳥來獻者，亦拜官爵。於是段達以皇泰主命，加世充殊禮，世充奉表三讓。百官勸進，設位於都堂，納言蘇威年老，不任朝謁，世充以威隋氏重臣，欲以眩耀士民，每勸進，必冠威名。及受殊禮之日，扶威置百官之上，然後南面正坐受之。
40夏，四月，劉武周引突厥之眾，軍於黃蛇嶺，兵鋒甚盛。齊王元吉使車騎將軍張達以步卒嘗寇；達辭以兵少不可往，元吉強遣之，至則俱沒。達忿恨，庚子，引武周襲榆次，陷之。
41散騎常侍段確，性嗜酒，奉詔慰勞朱粲於菊潭。辛丑，乘醉侮粲曰：「聞卿好噉人，人作何味﹖」粲曰：「噉醉人正如糟藏彘肉。」確怒，罵曰：「狂賊入朝，為一頭奴耳，復得噉人乎！」粲於座收確及從者數十人，悉烹之以噉左右。遂屠菊潭，奔王世充，世充以為龍驤大將軍。
42王世充令長史韋節、楊續等及太常博士衡水孔穎達，造禪代儀，遣段達、雲定興等十餘人入奏皇泰主曰：「天命不常，鄭王功德甚盛，願陛下遵唐、虞之迹！」皇泰主斂膝據案，怒曰：「天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不應輒發；必天命已改，何煩禪讓！公等或祖禰舊臣，或台鼎高位，既有斯言，朕復何望！」顏色凜冽，在廷者皆流汗。退朝，泣對太后。世充更使人謂之曰：「今海內未寧，須立長君，禪位于鄭，遣其兄世惲幽皇泰主於含涼殿，雖有三表陳讓及敕書敦勸，皇泰主皆不知也。遣諸將引兵入清宮城，又遣術人以桃湯葦火祓除禁省。
43隋將帥、郡縣及賊帥前後繼有降者，詔以王薄為齊州總管，伏德為濟州總管，鄭虔符為青州總管，綦公順為淮州總管，王孝師為滄州總管。
44甲辰，遣大理卿新樂郎楚之安撫山東，祕書監夏侯端安撫淮左。
45乙巳，王世充備法駕入宮，即皇帝位；丙午，大赦，改元開明。
46丁未，隋禦衛將軍陳稜以江都來降；以稜為揚州總管。
47戊申，王世充立子玄應為太子，玄恕為漢王，餘兄弟宗族十九人皆為王。奉皇泰主為潞國公。以蘇威為太師，段達為司徒，雲定興為太尉，張僅為司空，楊續為納言，韋節為內史，王隆為左射，韋霽為右僕射，齊王世惲為尚書令，楊汪為吏部尚書，杜淹為少吏部，鄭頲為御史大夫。世惲，世充之兄也。又以國子助教吳人陸德明為漢王師，令玄恕就其家行束脩禮。德明恥之，服巴豆散，臥稱病，玄恕入跪牀下，對之遺利，竟不與語。德明名朗，以字行。
世充於闕下及玄武門等數處皆設榻，坐無常所，親受章表；或輕騎歷衢市，亦不清道，天子清道而後行。騎，奇寄翻。〕民但避路而已。世充按轡徐行，語之曰：「昔時天子深居九重，在下事情無由聞徹。今世充非貪天位，但欲救恤時危，正如一州刺史，親覽庶務，當與士庶共評朝政，尚恐門有禁限，今於門外設聽朝，宜各盡情。」又令西朝堂納冤抑，東朝堂納直諫。於是獻策上書者日有數百，條流既煩，省覽難遍，數日後，不復更出。
48竇建德聞王世充自立，乃絕之，始建天子旌旗，出警入蹕，下書稱詔，追諡隋煬帝為閔帝。齊王暕之死也，有遺腹子政道，建德立以為鄖公，然猶依倚突厥以壯其兵勢。隋義成公主遣使迎蕭皇后及南陽公主，建德遣千餘騎送之，又傳宇文化及首以獻義成公主。
49丙辰，劉武周圍并州，齊王元吉拒卻之。戊午，詔太常卿李仲文將兵救并州。
50王世充將軍丘懷義居門下內省，召越王君度、漢王玄恕、將軍郭士衡雜妓妾飲博，侍御史張蘊古彈之。世充大怒，令散手執君度、玄恕，批其耳數十；又命引入東上閤，杖之各數十。懷義、士衡不問。賞蘊古帛百段，遷太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每聽朝，殷勤誨諭，言詞重複，千端萬緒，侍衛之人不勝倦弊，百司奏事，疲於聽受。御史大夫蘇良諫曰：「陛下語太多而無領要，計云爾即可，何類許辭也！」世充默然良久，亦不罪良，然性如是，終不能改也。
51王世充數攻伊州，總管張善相拒之；糧盡，援兵王至，癸亥，城陷，善相罵世充極口而死。帝聞，歎曰：「吾負善相，善相不負吾也！」賜其子襄城郡公。
52五月，王世充陷義州，復寇西濟州。遣右驍衛大將劉弘基將兵救之。
53李軌將安脩仁兄興貴；仕長安，表請說軌，諭以禍福。上曰：「軌阻兵恃險，連結吐谷渾、突厥，吾興兵擊之，尚恐不克，豈口舌所能下乎！」興貴曰：「臣家在涼州，奕世豪望，為民夷所附；弟脩仁為軌所信任，子弟在機近者以十數。臣往說之，軌聽臣固善，若其不聽，圖之肘腋，易矣！」上乃遣之。
興貴至武威，軌以為左右衛大將軍。興貴乘間說軌曰：「涼地不過千里，土薄民貧。今唐起太原，取函秦，宰制中原，戰必勝，攻必取，此殆天啟，非人力也。不若舉河西歸之，則竇融之功復見於今日矣！」軌曰：「吾據山河之固，彼雖強大，若我何！汝自唐來，為唐遊說耳。」興貴謝曰：「臣聞富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，臣闔門受陛下榮祿，安肯附唐！但欲效其愚慮，可否在陛下耳。」於是退與脩仁陰結諸胡起兵擊軌，軌出戰而敗，嬰城自守。
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