興貴徇曰：「大唐遣我來誅李軌，敢助之者夷三族！」城中人爭出就興貴。軌計窮，與妻子登玉女臺，置酒為別。庚辰，興貴執之以聞，河西悉平。
鄧曉在長安，舞蹈稱慶，上曰：「汝為人使臣，聞國亡，不慼而喜，以求媚於朕，不忠於李軌，肯為朕用乎！」遂廢之終身。
軌至長安，并其子弟皆伏誅。以安興貴為右武候大將軍、上柱國、涼國公，賜帛萬段，安脩仁為左武候大將軍、申國公。
54隋末，離石胡劉龍兒擁兵數萬，自號劉王，以其子季真為太子；虎賁郎將梁德擊斬龍兒。至是，季真與弟六兒復舉兵為亂，引劉武周之眾攻陷石州，殺刺史王儉。季真自稱突利可汗，以六兒為拓定王。六兒遣使請降，詔以為嵐州總管。
55壬午，以秦王世民為左武候大將軍、使持節、涼、甘等九州諸軍事、涼州總管，其太尉、尚書令、雍州牧、陝東道行臺並如故。遣黃門侍郎楊恭仁安撫河西。
56丙戌，劉武周陷平遙。
57癸巳，梁州總管、山東道安撫副使陳政為麾下所殺，攜其首奔王世充。政，茂之子也。
58王世充以禮部尚書裴仁基、左輔大將軍裴行儼有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃與尚書左丞宇文儒童、儒童弟尚食直長溫、散騎常侍崔德本謀殺世充及其黨，復尊立皇泰主；事泄，皆夷三族。齊王世惲言於世充曰：「儒童等謀反，正為皇泰主尚在故也，不如早除之。」世充從之，遣兄子唐王仁則及家奴梁百年酖皇泰主。皇泰主曰：「更為請太尉，以往者之言，未應至此。」百年欲為啟陳，世惲不許；又請與皇太后辭訣，亦不許。乃布席焚香禮佛：「願自今已往，不復生帝王家！」飲藥，不能絕，以帛縊殺之，諡曰恭皇帝。世充以其兄楚王世偉為太保，齊王世惲為太傅，領尚書令。
59六月，庚子，竇建德陷滄州。
60初，易州賊帥宋金剛，有眾萬餘，與魏刀兒連結。刀兒為竇建德所滅，金剛救之，戰敗，帥眾四千西奔劉武周。武周聞其善用兵，得之，甚喜，號曰宋王，委以軍事，中分家貲以遺。金剛亦深自結，出其故妻，納武周之妹。因說武周圖晉陽，南向爭天下。武周以金剛為西南道大行臺，使將兵三萬寇并州。丁未，武周進逼介州，沙門道澄以佛幡縋之入城，遂陷介州；詔左武衛大將軍姜寶誼、行軍總管李仲文擊之。武周將黃子英往來雀鼠谷，數以輕兵挑戰，兵纔接，子英陽不勝而走，如是再三，寶誼、仲文悉眾逐之，伏兵發，唐兵大敗，寶誼、仲文皆為所虜。既而俱逃歸，上復使二人將兵擊武周。
61己酉，突厥使來告始畢可汗之喪，上舉哀于長樂門，廢朝三日，朝，直遙翻。〕詔百官就館弔其使者。又遣內史舍人鄭德挺弔處羅可汗，賻帛三萬段。
62上以劉武周入寇為憂，右僕射裴寂請自行。癸亥，以寂為晉州道行軍總管，討武周，聽以便宜從事。
63秋，七月，初置十二軍，分關內諸府以隸焉，皆取天星為名，以車騎府統之。每軍將、副各一人，取威名素重者為之，督以耕戰之務。由是士馬精強，所向無敵。
64海岱賊帥徐圓朗以數州之地請降，拜兗州總管，封魯國公。
65王世充遣其將羅士信寇穀州，士信帥其眾千餘人來降。先是，士信從李密擊世充，兵敗，為世充所得，世充厚禮之，與同寢食。既而得邴元真等，待之如士信，士信恥之。士信有駿馬，世充兄子趙王道詢欲之，不與，世充奪之以賜道詢；士信怒，故來降。上聞其來，甚喜，遣使迎勞，廩食其所部，以士信為陝州道行軍總管。世充左龍驤將軍臨涇席辯與同列楊虔安、李君義皆帥所部來降。〕
66丙子，王世充遣其將郭士衡寇穀州，刺史任緕大破之，俘斬且盡。
甲申，行軍總管劉弘基遣其將种如願襲王世充河陽城，毀其河橋而還。
67乙酉，西突厥統葉護可汗、高昌王麴伯雅各遣使入貢。
初，西突厥曷娑那可汗入朝于隋，隋人留之，國人立其叔父，號射匱可汗。射匱者，達頭可汗之孫也，既立，拓地東至金山，西至海，遂與北突厥為敵，建庭於龜茲北三彌山。射匱卒，子統葉護立。統葉護勇而有謀，北并鐵勒，控弦數十萬，據烏孫故地，又移庭於石國北千泉；西域諸國皆臣之，葉護各遣吐屯監之，督其征賦。
68辛卯，宋金剛寇浩州，浹旬而退。
69八月，丁酉，酅公薨，諡曰隋恭帝；無後，以族子行基嗣。
70竇建德將兵十餘萬趣洺州，淮安王神通帥諸軍退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。
71丙午，將軍秦武通軍至洛陽，敗王世充將葛彥璋。
72丁未，竇建德陷洺州，總管袁子幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通聞之，帥諸軍就李世勣於黎陽。
73梁師都與突厥合數千騎寇延州，行軍總管段德操兵少不敵，閉壁不戰，伺師都稍怠，九月，丙寅，遣副總管梁禮將兵之。師都與禮戰方酣，德操以輕騎多張旗幟，掩擊其後，師都軍潰，逐北二百里，破其魏州，虜男女二千餘口。德操，孝先之子也。
74蕭銑遣其將道生寇峽州，刺史許紹擊破之。銑又遣其將陳普環帥舟師上峽，規取巴、蜀。紹遣其子智仁及錄事參軍李弘節等追至西陵，大破之，擒普環。銑遣兵戍安蜀城及荊門城。
先是，上遣開府李靖詣夔州經略蕭銑。靖至峽州，阻銑兵，久不得進。上怒其遲留，陰敕許紹斬之；紹惜其才，為之奏請，獲免。
75己巳，竇建德陷相州，殺刺史呂珉。
76民部尚書魯公劉文靜，自以才略功勳在裴寂之右而位居其下，意甚不平。每廷議，寂有所是，文靜必非之，數侵侮寂，由是有隙。文靜與弟通直散騎常侍文起飲，酒酣怨望，拔刀擊柱曰：「會當斬裴寂首！」家數有妖，文起召巫於星下被髮銜刀為厭勝。文靜有妾無寵，使其兄上變告之。上以文靜屬吏，遣裴寂、蕭瑀問狀，文靜曰：「建義之初，悉為司馬，計與長史位望略同。今寂為僕射，據甲第；臣官賞不異眾人，東西征討，老母留京師，風雨無所庇，實有觖望之心，因醉怨言，不能自保。」上謂群臣曰：「觀文靜此言，反明白矣。」李綱、蕭瑀皆明其不反，秦王世民為之固請曰：「昔在晉陽，文靜先定非常之策，始告寂知，及克京城，任遇懸隔，令文靜觖望則有之，非敢謀反。」裴寂言於上曰：「文靜才略實冠時人，性復粗險，今天下未定，留之必貽後患。」上素親寂，低回久之，卒用寂言。辛未，文靜及文起坐死，籍沒其家。
77沈法興既克毗陵，謂江、淮之南指撝可定，自稱梁王，都毗陵，改元延康，置百官。性殘忍，專尚威刑，將士小有過，即斬之，由是其下離怨。
時杜伏威據歷陽，陳稜據江都，李子通據海陵，俱有窺江表之心。法興軍數敗；會子通圍稜於江都，稜送質求救於法興及伏威，法興使其子綸將兵數萬與伏威共救之。伏威軍清流，綸軍揚子，相去數十里。子通納言毛文深獻策，募江南人詐為綸兵，夜襲伏威營，伏威怒，復遣兵襲綸。由是二人相疑，莫敢先進。子通得盡銳攻江都，克之，稜奔伏威。子通入江都，因縱擊綸，大破之，伏威亦引去。子通即皇帝位，國號吳，改元明政。丹陽賊帥樂伯通帥眾萬餘降之，子通以為左僕射。
78杜伏威請降，以伏威為淮南安撫大使、和州總管。
79裴寂至介休，宋金剛據城拒之。寂軍于度索原，營中飲澗水，金剛絕之，士卒渴乏。寂欲移營就水，金剛縱兵擊之，寂軍遂潰，失亡略盡；寂一日一夜馳至晉州。先是，劉武周屢遣兵攻西河，浩州刺史劉贍拒之，李仲文引兵就之，與共守西河。及裴寂敗，自晉州以北城鎮俱沒，淮西河獨存。姜寶誼復為金剛所虜，謀逃歸，金剛殺之。裴寂上表謝罪，上慰諭之，復使鎮撫河東。
劉武周進并州，齊王元吉紿其司馬劉德威曰：「卿以老弱守城，吾以強兵出戰。」辛巳，元吉夜出兵，攜其妻妾棄州奔還長安。元吉始去，武周兵已至城下，晉陽土豪薛深以城納武周。上聞之，大怒，謂禮部尚書李綱曰：「元吉幼弱，未習時事，故遣竇誕、宇文歆輔之。晉陽強兵數萬，食支十年，興王之基，一旦棄之。聞宇文歆首畫此策，我當斬之！」綱曰：「王年少驕逸，竇誕曾無規諫，又掩覆之，使士民憤怨，今日之敗，誕之罪也。歆諫，王不悛，尋皆聞奏，乃忠臣也，豈可殺哉！」明日，上召綱入，升御座曰：「我得公，遂無濫刑。元吉自為不善，非二人所能楚也。」并誕赦之。衛尉少卿劉政會在太原，為武周所虜，政會密表論武周形勢。
武周據太原，遣宋金剛攻晉州，拔之，虜右驍衛大將軍劉弘基，弘基逃歸。金剛進逼絳州，陷龍門。
80西突厥曷娑那可汗與北突厥有怨；曷娑那在長安，北突厥遣使請殺之，上不許。群臣皆曰：「保一人而失一國，後必為患！」秦王世民曰：「人窮來歸，我殺之不義。」上遲迴久之，不得已，丙戌，引曷娑那於內殿宴飲，既而送中書省，縱北突厥使者使殺之。
81禮部尚書李綱領太子詹事，太子建成始甚禮之。久之，太子漸昵近小人，疾秦王世民功高，頗相猜忌；綱屢諫不聽，乃乞骸骨。上罵之曰：「卿為何潘仁長史，乃恥為朕尚書邪！且方使卿輔導建成，而固求去，何也﹖」綱頓首曰：「潘仁，賊也，每欲妄殺人，臣諫之即止，為其長史，可以無愧。陛下創業明主，臣不才，所言如水投石，言於太子亦然，臣何敢久污天臺、辱東朝乎！」上曰：「知公直士，勉留輔吾兒。」戊子，以綱為太子少保，尚書、詹事如故。綱復上書諫太子飲酒無節，及信讒慝，疏骨肉；太子不懌，而所為如故。綱鬱鬱不得志，是歲，固稱老病辭職，詔解尚書，仍為少保。
82淮安王神通使慰撫使張道源鎮趙州。庚寅，竇建德陷趙州，執總管張志昂及道源。建德以二人及邢州刺史陳君賓不早下，欲殺之，國子祭酒凌敬諫曰：「人臣各為其主用，彼堅守不下，乃忠臣也。今大王殺之，何以勵群下乎！」建德怒曰：「吾至城下，彼猶不降，力屈就擒，何可捨也！」敬曰：「今大王殺之，何以勵群下乎！」建德怒曰：「吾至城下，彼猶不降，力屈就擒，何可捨也！」敬曰：「今大王使大將高士興拒羅藝於易水，藝纔至，興即降，大王之意以為何如﹖」建德乃俉，即命釋之。
83乙未，梁師都復寇延州，段德操擊破之，斬首二千餘級，師都以百餘騎遁去。德操以功拜柱國，賜爵平原郡公。鄜州刺史鄜城壯公梁禮戰沒。
84冬，十月，己亥，就加涼州總管楊恭仁納言；賜幽州總管燕公羅藝姓李氏，封燕郡王。
辛丑，李藝破竇建德於衡水。
85癸卯，以左武候大將軍龐玉為梁州總管。時集州獠反，玉討之，獠據險自守，軍不得進，糧且盡。熟獠與反者皆鄰里親黨，爭言賊不可擊，請玉還。玉揚言：「秋穀將熟，百姓毋得收刈，一切供軍，非平賊吾不返。」聞者大懼曰：「大軍不去，吾曹皆將餒死。」其中壯士乃入賊營，與所親潛謀，斬其渠帥而降，餘黨皆散，玉追討，悉平之。
86劉武周將宋金剛進攻澮州，陷之，軍勢甚銳。裴寂性怯，無將帥之略，唯發使駱驛，趣虞、泰二州居民入城堡，焚其積聚。民驚擾愁怨，皆思為盜，夏縣民呂崇茂聚眾自稱魏王，以應武周，寂討之，為所敗。詔永安王孝基、獨孤懷恩、陝州總管于筠、內史侍郎唐儉等將兵討之。
時王行本猶據蒲反，未下，亦與武周相應，去年十二月，隋將堯君素死，王行本據蒲反，事見上卷。〕關中震駭。上出手敕曰：「賊勢如此，難與爭鋒，宜棄大河以東，謹守關西而已。」秦王世民上表曰：「太原，王業所基，國之根本；河東富實，京邑所資，若舉而棄之，臣竊憤恨。願假臣精兵三萬，必冀平殄武周，克復汾、晉。」上於是悉發關中兵以益世民所統，使擊武周。乙卯，幸華陰，至長春宮以送之。
87竇建德引兵趣衛州。建德每行軍，常為三道，輜重、細弱居中央，步騎夾左右，相去三里許。建德以千騎前行，過黎陽三十里，李世勣遣騎將丘孝剛將三百騎偵之。孝剛驍勇，善馬槊，與建德遇，遂擊之，建德敗走；右方兵救之，擊斬孝剛。建德怒，還攻黎陽，克之，虜淮安王神通，李世勣父蓋、魏徵及帝妹同安公主。唯李世勣以數百騎走渡河，數日，以其父故，還詣建德降；衛州聞黎陽陷，亦降。建德以李世勣為左驍衛將軍，使守黎陽，常以其父蓋自隨為質。
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