初，袁紹在冀州，遣使迎汝南士大夫。西平和洽，以為冀州土平民強，英傑所利，不如荊州土險民弱，易依倚也，遂從劉表。表以上客待之。洽曰：「所以不從本初，辟爭地也。昏世之主，不可黷近，久而不去，讒慝將興。」遂南之武陵。表辟南陽劉望之為從事，而其友二人皆以讒毀為表所誅，望之又以正諫不合，投傳告歸。望之弟廙謂望之曰：「趙殺鳴犢，仲尼回輪。今兄既不能法柳下惠和光同應於內，則宜模范蠡遷化於外，謂范蠡去越而扁舟五潮，卒居於陶，隨其所遷而自為變化也。〕坐而自絕於時，殆不可也。」望之不從，尋復見害，廙奔揚州。南陽韓暨避袁術之命，徙居山都山。劉表又辟之，遂遁居孱陵。表深恨之，暨懼，應命，除宜城長。河東裴潛亦為表所禮重，潛私謂王暢之子粲及河內司馬芝曰：「劉牧非霸王之才，乃欲西伯自處，其敗無日矣！」遂南適長沙。於是操以暨為丞相士曹屬，潛參丞相軍事，洽、廙、粲皆為掾屬，芝為菅令，從人望也。
冬，十月，癸未朔，日有食之。
初，魯肅聞劉表卒，言於孫權曰：「荊州與國鄰接，江山險固，沃野萬里，士民殷富，若據而有之，此帝王之資 也。今劉表新亡，二子不協，軍中諸將，各有彼此。劉備天下梟雄，與操有隙，寄寓於表，表惡其能而不能用也。若備與彼協心，上下齊同，則宜撫安，與結盟好； 如有難違，宜別圖之，以濟大事。肅請得奉命弔表二子，并慰勞其軍中用事者，及說備使撫表眾，同心一意，共治曹操，備必喜而從命。如其克諧，天下可定也。今不速往，恐為操所先。」權即遣肅行。
到夏口，聞操已向荊州，晨夜兼道，比至南郡，而琮已降，備南走，肅徑迎之，與備會於當陽長坂。肅宣權旨，論天下事勢，致殷勤之意。且問備曰：「豫州今欲何至﹖」備曰：「與蒼梧太守吳巨有舊，欲往投之。」肅曰：「孫討虜聰明仁惠，敬賢禮士，江表英豪，咸歸附之，已據有六郡，兵精糧多，足以立事。今為君計，莫若遣腹心自結於東，以共濟世業，而欲投吳巨；巨是凡人，偏在遠郡，行將為人所併，豈足託乎！」備甚悅。肅又謂諸葛亮曰：「我，子瑜友也。」即共定交。子瑜者，亮兄瑾也，避亂江東，為孫權長史。備用肅計，進住鄂縣之樊口。
曹操自江陵將順江東下。諸葛亮謂劉備曰：「事急矣，請奉命求救於孫將軍。」遂與魯肅俱詣孫權。亮見權於柴桑，說權曰：「海內大亂，將軍起兵江東，劉豫州收眾漢南，與曹操共爭天下。今操芟夷大難， 略已平矣，遂破荊州，威震四海。英雄無用武之地，故豫州遁逃至此，願將軍量力而處之！若能以吳、越之眾與中國抗衡，不如早與之絕；若不能，何不按兵束甲，北面而事之！今將軍以託服從之名而內懷猶豫之計，事急而不斷，禍至無日矣。」權曰：「苟如君言，劉豫州何不遂事之乎﹖」亮曰：「田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱；況劉豫州王室之冑，英才蓋世，眾士慕仰，若水之歸海。若事之不濟，此乃天也，安能復為之下乎！」權勃然曰：「吾不能舉全吳之地，十萬之眾，受制於人。吾計決矣！非劉豫州莫可以當曹操者；然豫州新敗之後，安能抗此難乎﹖」亮曰：「豫州軍雖敗於長坂，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。曹操之眾，遠來疲敝，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘里，此所謂『強弩之末勢不能穿魯縞』者也。故兵法忌之，曰『必蹶上將軍』。且北方之人，不習水戰；又，荊州之民附操者，偪兵勢耳，非心服也。今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破操軍必矣。操軍破，必北還；如此，則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日！」權大悅，與其群下謀之。
是時，曹操遺權書曰：「近者奉辭伐罪。旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。」權以示臣下，莫不響震失色。長史張昭等曰：「曹公，豺虎也，挾天子以征四方，動以朝廷為辭；今日拒之，事更不順。且將軍大勢可以拒操者，長江也；今操得荊州，奄有其地，劉表治水軍，蒙衝鬬艦乃以千數，操悉捊以沿江，兼有步兵，水陵俱下，此為長江之險已與莪共之矣，而勢力眾寡又不可諭。愚謂大計不如迎之。」魯獨不言。權起更衣，肅追於宇下。權知其意，執肅手曰：「卿欲何言﹖」肅曰：「向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍不可也。何以言之﹖今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸乎﹖願早定大計，莫用眾人之議也！」權歎息曰：「諸人持議，甚失孤望。今卿廓開大計，正與孤同。」
時周瑜受使至番陽，肅勸權召瑜還。瑜至，謂權曰：「操雖託名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼使父兄之烈，割據江東，地方數千里，兵精足用，英雄樂業，當橫行天下，為漢家除殘去穢；況操自送死，而可迎之邪！請為將軍籌之：今北土未平，馬超、韓遂尚在關西，為操後患；而操舍鞍馬，使舟楫，與吳、越爭衡。今又盛寒，馬無草，驅中國士眾遠涉江湖之間，不習水土，必生疾病。此數者用兵之患也，而操皆冒行之，將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵數萬人，進住夏口，保為將軍破之！」權曰：「老賊欲廢漢自立久矣，徒忌二袁、呂布、劉表與孤耳；今數雄已滅，惟孤尚存。孤與老賊勢不兩立，君言當擊，甚與孤合，此天以君授孤也。」因拔刀斫前奏案曰：「諸將吏敢復有言當迎操者，與此案同！」乃罷會。
是夜，瑜復見權曰：「諸人徒見操書言水步八十萬而各恐懾，不復料其虛實，便開此議，甚無謂也。今以實校之，彼所將中國人不過十五六萬，且已久疲；所得表眾亦極七八萬耳，尚懷孤疑。夫以疲病之卒御狐疑之眾，眾數雖多，甚未足畏。瑜得精兵五萬，自足制之，願將軍勿慮！」權撫其背曰：「公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、元表諸人，各顧妻子，挾持私慮，深失所望；獨卿與子敬與孤同耳，此天以卿二人贊孤也。五萬兵難卒合，已選三萬人，船糧戰具俱辦。卿與子敬、程公便在前發，孤當續發人眾；多載資糧，為卿後援。卿能辦之者誠決，邂逅不如意，便還就孤，孤當與孟德決之。」遂以周瑜、程普為左右督，將兵與備并力逆操；以魯肅為贊軍校尉，助畫方略。
劉備在樊口，日遣邏吏於水次候望權軍。吏望見瑜船，馳往白備，備遣人慰勞之。瑜曰：「有軍任，不可得委署；儻能屈威，誠副其所望。」備乃乘單舸往見瑜曰：「今拒曹公，深為得計。戰卒有幾﹖」舸，古我翻。幾，居豈翻。〕瑜曰：「三萬人。」備曰：「恨少。」瑜曰：「此自足用，豫州但觀瑜破之。」備欲呼魯肅等共會語，瑜曰：「受命不得妄委署；若欲見子敬，可別過之。」備深愧喜。
進，與操遇於赤壁。
時操軍眾，已有疾疫。初一交戰，操軍不利，引次江北。瑜等在南岸，瑜部將黃蓋曰：「今寇眾我寡，難與持久。操軍方連船艦，首尾相接，可燒而走也。」乃取蒙衝鬬艦十艘，載燥荻、枯柴，灌油其中，裹以帷幕，上建旌旗，豫備走舸，繫於其尾。先以書遺操，詐云欲降。時東南風急，蓋以十艦最著前，中江舉帆，餘船以次俱進。操軍吏士皆出營立觀，指言蓋降。去北軍二里餘，同時發火，火烈風猛，船往如箭，燒盡北船，延及岸上營落。頃之，煙炎張天，人馬燒溺死者甚眾。瑜等率輕兌繼其後，雷鼓大震，北軍大壞。操引軍從華容道步走，遇泥濘，道不通，天又 大風，悉使羸兵負草填之，騎乃得過。羸兵為人馬所蹈藉，陷泥中，死者甚眾。劉備、周瑜水陸並進，追操至南郡。時操軍兼以饑疫，死者太半。操乃留征南將軍曹仁、棋野將軍徐晃守江陵，折衝將軍樂進守襄陽，引軍北還。
周瑜、程普將數萬眾，與曹仁隔江未戰。甘寧請先徑進取夷陵，往，即得其城，因入守之。益州將襲肅舉軍降，周瑜表以肅兵益棋野中郎將呂蒙。蒙盛稱「肅有膽用，且慕化遠來，於義宜益，不宜奪也。」權善其言，還肅兵。曹仁遣兵圍甘寧，寧困急，求救於周瑜，諸將以為兵少不足分，呂蒙謂周瑜、程普曰：「留凌公績於江陵，蒙與君行，解圍釋急，勢亦不久。蒙保公績能十日守也。」瑜從之，大破仁兵於夷陵，獲馬三百匹而還。於是將士形勢自倍，瑜乃渡江，屯北岸，與仁相拒。十二月，孫權自將圍合肥，使張昭攻九江之當塗，不克，
劉備表劉琦為荊州刺史，引兵南徇四郡，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度皆降。廬江營帥雷緒部曲數萬口歸備。備以諸葛亮為軍師中郎將，使督零陵、桂陽、長沙三郡，調其賦稅以充軍實；以偏將軍趙雲領桂陽太守。
益州牧劉璋聞曹操克荊州，遣別駕張松致敬於操。松為人短小放蕩，然識達精果。操時已定荊州，走劉備，不復存錄松。主簿楊脩白操辟松，操不納；松以此怨，歸，勸劉璋絕操，與劉備相結，璋從之。
習鑿齒論曰：昔齊桓一矜其功而叛者九國；曹操暫自驕伐而天下三分。皆勤之於數十年之內而棄之於俯仰之頃，豈不惜乎!
曹操追念田疇功，恨前聽其讓，曰：「是成一人之志而虧王法大制也。」乃復以前爵封疇。疇上疏陳誠，以死自誓。操不聽，欲引拜之，至于數四，終不受。有司劾疇：「狷介違道，苟立小節，宜免官加刑。」操下世子及大臣博議。世子丕以「疇同於子文辭祿，申胥逃賞，直勿奪以優其節。」尚書荀彧、司隸校尉鍾繇，亦以為可聽。操猶欲侯之，疇素與夏侯惇善，操使惇自以其情喻之。惇就疇宿而勸之，疇揣知其指，不復發言。惇臨去，固邀疇，疇曰：「疇，負義逃竄之人耳；蒙恩全活，為幸多矣，若必不得已，請願效死，刎首於前。」言未卒，涕泣棋流。惇具以答操，操喟然，知不可屈，乃拜為議郎。
操幼子倉舒卒，操傷惜之甚。司空掾邴原女早亡，操欲求與倉舒合葬，原辭曰：「嫁殤，非禮也。原之所以自容於明公，公之所以待原者，以能守訓典而不易也。若聽明公之命，則是凡庸也，明公焉以為哉！」操乃止。
孫權使威武中郎將賀齊討丹陽黟、歙賊。黟帥陳僕、祖山等二萬戶屯林歷山，四面壁立，不可得攻，軍住經月。齊陰募輕捷士，於隱險處，夜以鐵戈拓山潛上，縣布以援下人。得上者百餘人，令分布四面，鳴鼓角；賊大驚，守路者皆逆走，還依眾，大軍因是得上，大破之。權乃分其地為新都郡，以齊為太守。
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