杨玄感分兵包围洛阳，城西慈涧道和城南伊阙道，各以五千人把守，东面荥阳县的虎牢关由五千人袭取。长安留守代王杨侑也是炀帝的孙子，派刑部尚书卫文昇率兵四万救东都。这支援军与把守慈涧道的杨玄感军队短兵相接，终于杀出一条血路，屯驻在城北金谷。
炀帝在辽东前线得知杨玄感举兵围攻东都的消息，不再像前些年得知各地起义和割据消息时那样毫不在乎，忧虑地叹道："这小子聪明，恐怕后患无穷。"他于是立即班师，分遣官军或攻打黎阳，或讨伐杨玄感。
卫文昇以两万步骑渡过瀍河，向杨玄感挑战。杨玄感假装败阵撤退，诱敌于埋伏圈中，全歼其前锋部队。几天后，双方再次交战。杨玄感设诈，令人大喊："官军已活捉杨玄感！"卫文昇军信以为真，军心懈怠，再次遭到痛创。杨玄感每次出战都挥舞长矛，身先士卒，所向披靡，加上平素关怀部下，部下都甘愿卖命效力，因而屡战屡捷，部队人数翻了一番。卫文昇军几次受挫，粮草将尽，驻扎在北邙坡地上，每天与杨玄感军对战十多回合。战斗中，杨玄感的弟弟杨玄挺中箭身亡，杨玄感只好退却。
杨玄感这时除了要对付卫文昇军队以外，还要对付樊子盖指挥的东都军队，以及受炀帝派遣业已渡过黄河向洛阳压过来的屈突通军队，因而疲于应付，接连败绩。他在洛阳附近，处境岌岌可危，企图入关，侥幸取胜。但东西二都互为犄角，连成一道坚固的防线，他进入这道防线后，必然要腹背受敌。在隋军的追击下，他丧失人马，落荒西逃，由于有潼关的阻隔，不能进入关中。八月的一天，他和十多个亲信从阌乡（在今河南省灵宝市西）骑马逃奔上洛，企图逃出长堑以外。途中，他自知无力挽回败局，让弟弟杨积善杀掉自己，以免被俘后受辱而死。杨积善杀掉他后，自杀不死，被隋军俘获。结果，杨玄感的尸体在洛阳闹市被车裂行戮，示众三天后，又剁成碎块，焚烧扬灰。杨积善被押至炀帝行在高阳（今河北省高阳县），受到同样处置。杨玄感其余几个弟弟，也都在别的地方被连坐处死。
接着，东都开始了异常残酷的清洗。三万多人被杀掉，家产登记没收。六千多人被流放到边远地区。凡是在杨玄感开仓赈济时领取过粮食的百姓，都被活埋在洛阳城南的旷野中。
三、瓦岗军同东都军的拉锯战
李密在杨玄感失败后被捕，在押送高阳的途中设法逃走，隐藏民间，后来投奔了东郡（治今河南省滑县）瓦岗寨农民军。他说服一些小股农民军前来归附，又攻城掠地，大败隋军，因而被瓦岗军首领翟让提拔为部将。
大业十三年（617）二月，李密主持一举袭取了洛口仓。这给嗷嗷待哺的饥民带来了福音。他们不分远近，纷至沓来，接受赈济，甚至趁势归附于瓦岗军。隋朝方面，虎贲郎将刘长恭率领东都军二万五千人，河南讨捕大使裴仁基率领所部，分别由洛阳和汜水（在今河南省荥阳市）出发，西东两面夹击瓦岗军。李密同他们约定十一日在仓城南会战。裴仁基军尚未到达，东都军已至。东都军这时尚未吃早饭，饥疲不堪，被刘长恭驱使渡过洛河，列阵十余里。翟让率领瓦岗军接战不利，李密率众拚杀，大胜。刘长恭更换服装，狼狈逃还洛阳，所率兵士死掉一多半，辎重器甲皆为李密缴获。李密受翟让拥戴，出任瓦岗军首领，设坛场即位，号为魏公。四方响应，归附者不绝如流，众至数十万。李密为安置这些部属，在洛口筑城，周围四十里。
这时，李密修正了以前对杨玄感建策的观点，看到了洛阳在战略上和政治上的重要性，如果不能占领洛阳，就谈不上威胁长安，更谈不上夺取全国政权。三月，李密派兵二万余人，又袭取了回洛仓，但进入洛阳城后，同东都军交战不利。李密亲自出马，率兵三万同七万东都军在洛阳故城展开激战，取得胜利。李密于是据守回洛仓，修筑工事，围逼东都。
炀帝这时驻跸江都，得知消息后，命监门将军庞玉、虎贲郎将霍世举率领关中隋军解救东都。护军柴孝和向李密进谏道："关中地势险要，秦汉两朝在这里成就了帝业。现在不如留下来一部分兵士，分别把守洛口仓和回洛仓，明公自领精锐西袭长安，夺得根本，然后东归，平定河洛，传檄指挥，天下可定。当今群雄逐鹿，时不我待，下手迟了可就追悔莫及了。"李密没有采纳，理由是："部下都是关东人，见洛阳未曾攻下，哪肯随我西行？诸将都是盗寇出身，留下把守粮仓，如果闹开义气窝里斗，那我们可要倒大霉了。"李密兵锋甚锐，多次入西苑同隋军战斗。五月的一天，李密中箭卧营中。东都越王派光禄大夫段达和庞玉等乘夜出兵，结阵于回洛仓西北。李密交战大败，只得放弃回洛仓逃奔洛口。隋军进驻偃师（今河南省偃师市）。到六月份，李密又率军西来，在洛阳东面的平乐园与隋军战斗。李密军队左为骑兵，右为步兵，中间列置强弩，鸣鼓冲杀，大败东都军，把回洛仓重新夺回手中。
炀帝又派江都通守王世充等等多人围剿李密。九月，诸军从各个方面会集于东都，连同刘长恭所率东都军和庞玉所率驻偃师军，共计十多万，由王世充指挥，同李密军在洛阳和洛口地区对峙。在这年的最后一个季度里，双方大小六十余战，互有胜负。
与此同时，隋政权的太原留守李渊在太原起兵，兵锋直指长安。如何利用瓦岗军和隋军相互牵制在洛阳地区这一形势，作为自己的缓冲，腾出手来改朝换代，是李渊亟待解决的关键问题。李渊致函李密，以动听的言辞和虚假的承诺，把李密捧到了飘飘然的境地，使他误以为自己已被各路豪杰推举为反隋的盟主，马上就能坐在金銮殿里，听自己所建朝代的大臣们高呼万岁了。李渊看到李密落入自己的圈套中，高兴地说："李密正好为我抵挡东都兵，扼守成皋要塞（在今河南省荥阳市），阻挡江都信使的通行。我乘机进入关中，坐收渔人之利。"李渊果然顺利进入长安。
大业十四年（618）初，李密毫不介意关中的变化，专一对付王世充，乘胜攻下偃师，修筑金墉城居住，又在上春门大败东都军。这时，东到大海，南达长江，各郡县莫不遣使归顺李密，其余多股势力也派人前来联系，上表劝李密称帝。李密以为自己已经稳操胜券，但眼下时机尚未成熟，应该沉得住气，便说："东都还没有平定，不可议及此事。"三月，炀帝在江都被部下杀死。此前，李渊把长安留守代王杨侑立为傀儡皇帝，史称隋恭帝；遥尊炀帝为太上皇，以取消他的国家统治权。炀帝死后，李渊逼迫恭帝实行禅让，遂于五月初建立唐朝。这时，东都留守越王杨侗也在洛阳被立为傀儡皇帝，实权操纵在王世充手中。李密继续同王世充较量，始终未能攻克洛阳，处境每况愈下。李密部下认为正是李密阻遏了东都势力，堵截了隋军的归路，才使得李渊轻而易举占据关中，进而改朝换代，这是他对唐政权的莫大功劳，因而劝他入关投唐。李密半是懊丧，半是期待，率领着两万残兵败将，踏上西去的道路。李密与东都势力的周旋，使东都对于长安隋政权的屏障、拱卫和援助作用无从发挥，对于唐朝代隋而立起到了举足轻重的作用。
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