已發，而索兒自睢陵渡淮，馬步萬餘人，擊殺臺軍主孫耿，縱兵逼前軍張永營，告急。明帝聞賊渡，遽追太祖往救之，屯破釜。索兒向鍾離，永遣寧朔將軍王寬據盱眙，遏其歸路。索兒擊破臺軍主高道慶，走之於石鱉，將西歸。王寬與軍主任農夫先據白鵠澗，張永遣太祖馳督寬，索兒東要擊太祖，使不得前。太祖鼓行結陣，直入寬壘，索兒望見不敢發。經數日，索兒引軍頓石梁，太祖追之至葛冢，候騎還云賊至，太祖乃頓軍引管，分兩馬軍夾營外以待之。俄頃，賊馬步奄至，又推火車數道攻戰。相持移日，乃出輕兵攻賊西，使馬軍合擊其後，賊眾大敗，追奔獲其器仗。進屯石梁澗北。索兒夜遣千人來斫營，營中驚，太祖臥不起，宣令左右案部不得動，須臾賊散。太祖議欲於石梁西南高地築壘通南道，斷賊走路，索兒果來爭之，太祖率軍擊破之，賊馬自相踐藉死。索兒走向鍾離，太祖追至黯黮而還。除驍騎將軍，封西陽縣侯，邑六百戶。
遷巴陵王衛軍司馬，隨鎮會稽。江州刺史晉安王子勛遣臨川內史張淹自鄱陽嶠道入三吳，臺軍主沈思仁與偽龍驤將軍任皇、鎮西參軍劉越緒各據險相守。明帝遣太祖領三千人討之。時朝廷器甲皆充南討，太祖軍容寡闕，乃編椶皮為馬具裝，析竹為寄生，〔一一〕夜舉火進軍，賊望見恐懼，未戰而走。還除桂陽王征北司馬、南東海太守、行南徐州事。
初，明帝遣張永、沈攸之以眾喻降薛安都，謂太祖曰：「吾今因此北討，卿意以為何如？」太祖對曰：「安都才識不足，狡猾有餘。若長轡緩御，則必遣子入朝；今以兵逼之，彼將懼而為計，恐非國之利也。」帝曰：「眾軍猛銳，何往不剋。卿每杖策，幸勿多言。」安都見兵至，果引索虜，永等敗於彭城。淮南孤弱，以太祖為假冠軍將軍、持節、都督北討前鋒諸軍事，鎮淮陰。
泰始三年，沈攸之、吳喜北敗於睢口，諸城戍大小悉奔歸，虜遂（退）〔進〕至淮北，〔一二〕圍角城，戍主賈法度力弱不敵。諸將勸太祖渡岸救之，太祖不許，遣軍主高道慶將數百張弩浮艦淮中，遙射城外虜，弩一發數百箭俱去，虜騎相引避之，乃命進戰，城圍即解。遷督南兗徐二州諸軍事、南兗州刺史，持節、假冠軍、督北討如故。五年，進督兗、青、冀三州。六年，除黃門侍郎，領越騎校尉，不拜。復授冠軍將軍，留本任。
明帝常嫌太祖非人臣相，而民間流言，云「蕭道成當為天子」，明帝愈以為疑，遣冠軍將軍吳喜以三千人北使，令喜留軍破釜，自持銀壺酒封賜太祖。太祖戎衣出門迎，即酌飲之。喜還，帝意乃悅。七年，徵還京師，部下勸勿就徵，太祖曰：「諸卿闇於見事。主上自誅諸弟，為太子稚弱，作萬歲後計，何關佗族。惟應速發，事緩必見疑。今骨肉相害，自非靈長之運，禍難將興，方與卿等戮力耳。」拜散騎常侍、太子左衛率。時世祖以功當別封贛縣，太祖以一門二封，固辭不受，詔許之。加邑二百戶。
明帝崩，遺詔為右衛將軍，領衛尉，加兵五百人。與尚書令袁粲、護軍褚淵、領軍劉勉共掌機事。又別領東北選事。尋解衛尉，加侍中，領石頭戍軍事。
明帝誅戮蕃戚，江州刺史桂陽王休範以人凡獲全。及蒼梧王立，更有窺窬之望，密與左右閹人於後堂習馳馬，招聚亡命。〔一三〕元徽二年五月，舉兵於尋陽，收略官民，數日便辦，眾二萬人，〔一四〕騎五百匹。發盆口，悉乘商旅船舫。〔一五〕大雷戍主杜道欣、鵲頭戍主劉諐期告變，朝廷惶駭。太祖與護軍褚淵、征北張永、領軍劉勉、僕射劉秉、游擊將軍戴明寶、驍騎將軍阮佃夫、右軍將軍王道隆、中書舍人孫千齡、員外郎楊運長集中書省計議，莫有言者。太祖曰：「昔上流謀逆，皆因淹緩，至於覆敗。休範必遠懲前失，輕兵急下，乘我無備。今應變之術，不宜念遠，若偏師失律，則大沮眾心。宜頓新亭、白下，堅守宮掖、東府、石頭以待。賊千里孤軍，後無委積，求戰不得，自然瓦解。我請頓新亭以當其鋒；征北可以見甲守白下；中堂舊是置兵地，領軍宜屯宣陽門為諸軍節度；諸貴安坐殿中，右軍諸人不須競出，我自前驅，破賊必矣。」因索筆下議，並注同。中書舍人孫千齡與休範有密契，獨曰：「宜依舊遣軍據梁山、魯顯閒，右衛若不出白下，則應進頓南州。」太祖正色曰：「賊今已近，梁山豈可得至。新亭既是兵衝，所以欲死報國耳。常日乃可屈曲相從，今不得也。」座起，太祖顧謂劉勉曰：「領軍已同鄙議，不可改易。」乃單車白服出新亭。加太祖使持節、都督征討諸軍、〔一六〕平南將軍，加鼓吹一部。
治新亭城壘未畢，賊前軍已至，太祖方解衣高臥，以安眾心。乃索白虎幡，登西垣，使寧朔將軍高道慶、羽林監陳顯達、員外郎王敬則浮舸與賊水戰，自新林至赤岸，大破之，燒其船艦，死傷甚眾。賊步上新林，太祖馳使報劉勉，急開大小桁，撥淮中船舫，悉渡北岸。
休範乘肩輿率眾至壘南，上遣寧朔將軍黃回、馬軍主周盤龍將步騎出壘對陣。休範分兵攻壘東，短兵接戰，自巳至午，眾皆失色。太祖曰：「賊雖多而亂，尋破也。」楊運長領三齊射手七百人，引彊命中，故賊不得逼城。未時，張敬兒斬休範首。太祖遣隊主陳靈寶送首還臺，靈寶路中遇賊軍，埋首道側。〔一七〕臺軍不見休範首，愈疑懼。賊眾亦不知休範已死，別率杜黑蠡急攻壘東，〔一八〕司空主簿蕭惠朗數百人突入東門，叫噪至堂下，城上守門兵披退。太祖挺身上馬，率數百人出戰，賊皆推楯而前，相去數丈，分兵橫射，太祖引滿將發，左右將戴仲緒舉楯扞之，箭應手飲羽，傷百餘人，賊死戰不能當，乃卻。眾軍復得保城，與黑蠡拒戰，自晡達明旦，矢石不息。其夜大雨，鼓叫不復相聞，將士積日不得寢食，軍中馬夜驚，城內亂走，太祖秉燭正坐，厲聲呵止之，如此者數四。
賊帥丁文豪設伏破臺軍於皁莢橋，直至朱雀桁，劉勉欲開桁，王道隆不從，勉及道隆並戰沒。初，勉高尚其意，託造園宅，名為「東山」，頗忽世務。太祖謂之曰：「將軍以顧命之重，任兼內外，主上春秋未幾，諸王並幼沖，上流聲議，遐邇所聞，此是將軍艱難之日，而將軍深尚從容，廢省羽翼，一朝事至，雖悔（可）〔何〕追〔一九〕。」勉竟不納。
賊進至杜姥宅，車騎典籤茅恬開東府納賊，〔二０〕冠軍將軍沈懷明於石頭奔散，張永潰於白下，宮內傳新亭亦陷，太后執蒼梧王手泣曰：「天下敗矣！」太祖遣軍主陳顯達、任農夫、張敬兒、周盤龍等，從石頭濟淮，閒道從承明門入衛宮闕。
休範既死，典籤許公與詐稱休範在新亭，士庶惶惑，詣壘投名者千數，太祖隨得輒燒之，乃列兵登城北，謂曰：「劉休範父子先昨皆已即戮，屍在南岡下，身是蕭平南，諸君善見觀！君等名皆已焚除，勿有懼也。」臺分遣眾軍擊杜姥宅、宣陽門諸賊，皆破平之。太祖振旅凱入，百姓緣道聚觀，曰：「全國家者此公也。」
太祖與袁粲、褚淵、劉秉引咎解職，不許。遷散騎常侍、中領軍、都督南兗徐兗青冀五州軍事、鎮軍將軍、南兗州刺史，持節如故。進爵為公，增邑二千戶。太祖欲分其功，請益粲等戶，更日入直決事，號為「四貴」。秦時有太后、穰侯、涇陽、高陵君，稱為「四貴」，至是乃復有焉。四年，加太祖尚書左僕射，本官如故。
休範平後，蒼梧王漸行凶暴，南徐州刺史建平王景素少有令譽，朝野歸心。景素亦潛為自全之計，布款誠於太祖，太祖拒而不納。七月，羽林監袁祗奔景素，〔二一〕便舉兵，太祖出屯玄武湖，遣眾軍北討，事平乃還。
太祖威名既重，蒼梧王深相猜忌，幾加大禍。陳太妃罵之曰：「蕭道成有功於國，今若害之，後誰復為汝著力者？」乃止。
太祖密謀廢立。五年七月戊子，帝微行出北湖，常單馬先走，羽儀禁衛隨後追之，於堤塘相蹈藉，左右張互兒馬墜湖，〔二二〕帝怒，取馬置光明亭前，自馳騎刺殺之，因共屠割，與左右作羌胡伎為樂。又於蠻岡賭跳。〔二三〕際夕乃還仁壽殿東阿氈屋中寢。語左右楊玉夫：「伺織女度，報我。」時殺害無常，人懷危懼。玉夫與其黨陳奉伯等二十五人同謀，於氈屋中取千牛刀殺蒼梧王，稱敕，使廂下奏伎，因將首出與王敬則，敬則送太祖。太祖夜從承明門乘常所騎赤馬入，殿內驚怖，既知蒼梧王死，咸稱萬歲。及太祖踐阼，號此馬為「龍驤將軍」，世謂為「龍驤赤」。
明日，太祖戎服出殿庭槐樹下，召四貴集議。太祖謂劉秉曰：「丹陽國家重戚，今日之事，屬有所歸。」秉讓不當。太祖次讓袁粲，粲又不受。太祖乃下議，備法駕詣東城，迎立順帝。於是長刀遮粲、秉等，各失色而去。甲午，太祖移鎮東府，與袁粲、褚淵、劉秉各甲仗五十人入殿。丙申，進位侍中、司空、錄尚書事、驃騎大將軍，持節、都督、刺史如故，封竟陵郡公，邑五千戶，給油幢絡車，班劍三十人。太祖固辭上台，〔二四〕即驃騎大將軍、開府儀同三司。庚戌，進督南徐州刺史。封楊玉夫等二十五人爵邑各有差。十月戊辰，又進督豫、司二州。
初，荊州刺史沈攸之與太祖於景和世同直殿省，申以歡好，以長女義興公主妻攸之第三子元和。〔二五〕攸之為郢州，值明帝晚運，陰有異圖。自郢州遷為荊州，聚斂兵力，將吏逃亡，輒討質鄰伍。養馬至二千餘匹，皆分賦戍邏將士，使耕田而食，廩財悉充倉儲。荊州作部歲送數千人仗，攸之割留，簿上供討四山蠻。裝治戰艦數百千艘，沈之靈溪裏，錢帛器械巨積，朝廷畏之。高道慶家在華容，假還過江陵，道慶素便馬，攸之與宴飲，於聽事前合馬槊，道慶槊中破攸之馬鞍，攸之怒，索刃槊，道慶馳馬而出。還都，說攸之反狀，請三千人襲之，朝議慮其事難濟，太祖又保持不許。太祖既廢立，遣攸之子司徒左長史元琰賫蒼梧王諸虐害器物示之，攸之未得即起兵，乃上表稱慶，并與太祖書推功。
攸之有素書十數行，常韜在裲襠角，云是明帝與己約誓。十二月，遂舉兵。其妾崔氏、許氏諫攸之曰：「官年已老，那不為百口計！」攸之指裲襠角示之，稱太后令召己下都。京師恐懼。乙卯，太祖入居朝堂，〔二六〕命諸將西討，平西將軍黃回為都督前驅。
前湘州刺史王蘊，太后兄子，少有膽力，以父揩名宦不達，〔二七〕欲以將途自奮。每撫刀曰：「龍淵、太阿，汝知我者。」叔父景文誡之曰：「阿答，汝滅我門戶！」蘊曰：「答與童烏貴賤覺異。」童烏，景文子絢小字；答，蘊小字也。蘊遭母喪罷任，還至巴陵，停舟一月，日與攸之密相交構。時攸之未便舉兵，蘊乃下達郢州。世祖為郢州長史，蘊期世祖出弔，因作亂據郢城，世祖知之，不出。蘊還至東府前，又期太祖出，太祖又不出弔，再計不行，外謀愈固。
司徒袁粲、尚書令劉秉見太祖威權稍盛，慮不自安，與蘊及黃回等相結舉事，殿內宿衛主帥，無不協同。攸之反問初至，太祖往石頭與粲謀議，粲稱疾不相見。剋壬申夜起兵據石頭，劉秉恇怯，晡時，從丹陽郡載婦女入石頭，朝廷不知也。其夜，丹陽丞王遜告變，秉從弟領軍（韜）〔韞〕〔二八〕及直閤將軍卜伯興等嚴兵為內應。太祖命王敬則於宮內誅之。遣諸將攻石頭，王蘊將數百精手帶甲赴粲，城門已閉，官軍又至，乃散。眾軍攻石頭，斬粲，劉秉走雒檐湖，〔二九〕蘊逃鬥場，並禽斬之。
粲位任雖重，無經世之略，疏放好酒，步屧白楊郊野閒，道遇一士大夫，便呼與酣飲。明日，此人謂被知顧，到門求通，粲曰：「昨飲酒無偶，聊相要耳。」竟不與相見。嘗作五言詩云：「訪跡雖中宇，循寄乃滄州。」蓋其志也。
劉秉少以宗室清謹見知，孝武世，秉弟遐坐通嫡母殷氏養女，殷亡口中血出，眾疑行毒害，孝武使秉從弟祗諷秉啟證其事。秉曰：「行路之人，尚不應爾，今日迺可一門同盡，無容奉敕。」眾以此稱之。故為明帝所任。蒼梧廢，秉出集議，於路逢弟韞，韞開車迎問秉曰：「今日之事，固當歸兄邪？」秉曰：「吾等已讓領軍矣。」韞槌胸曰：「君肉中詎有血！」
粲典籤莫嗣祖知粲謀，太祖召問嗣祖：「袁謀反，何不啟聞？」嗣祖曰：「事主義無二心，雖死不敢泄也。」蘊嬖人張承伯藏匿蘊。太祖並赦而用之。黃回頓新亭，聞石頭鼓噪，率兵來赴之，朱雀〈舟行〉有戍軍，受節度，不聽夜過，會石頭已平，因稱救援。太祖知而不言，撫之愈厚，遣回西上，流涕告別。
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