股份有限公司股权变动公示制度研究

　　傅曦林，法学博士（武汉大学民商法专业）。现为深圳某大型律师事务所合伙人，主要从事资本市场业务。此前曾任某上市公司董事会秘书、平安保险董事会秘书、产权交易机构和证券公词的法律总部负责人。

第一章是股份公司股权变动的基础理论分析。股权变动，指股权民事法律关系各要素的动态变化，包含了股权的取得（产生）、变更、丧失（消灭），即动态的股权民事法律关系。其中，股权变更是指股权主体、客体、内容的变更。本书的研究对象是股份公司的股权变更。现代股份公司的股权变动，表现为四个特点。第一，股权变动体现出证券化倾向，股权从传统的静态经营公司的控制工具，向现代的价值化交易工具演进。股权的证券化，要求股权变动过程中更便捷的公示制度。第二，股权变动在从以经营公司为目的开始向以投资为目的的演进过程中，股权变动日益成为资本经营的枢纽。作为资本经营枢纽的股权，其股权变动的安全性、稳定性、确定性越来越被提到一个突出的位置上来，这对股权变动公示这一法律问题提出了更高的要求。第三，股权变动创新不断，对公示的对抗性要求强烈。第四，技术正在颠覆股权变动的公示形式。信息技术对股权的表彰和变动的传统法律规则带来了极大的冲击，集中表现在有纸化股票思维方式的逐步退出，股权电子化表彰和交易的做法，逐步成为主流。由此聚焦于公示问题。什么是公示？股权变动的公不，是议权的公示，是能够产生股权变动效力的法律行为，而不是一般的司识别性行为、信息公开行为、宣示行为。股东名册登记、股票交付、章程记载、工商登记、股权实际占有（表现为实际以股东身份行使股东权利）等，都是目前公示的可选择范围。哪些或者哪种方式最适合产生股权变动效力，应该考量是否符合外观主义、是否具备普遍适用性、是否具备便捷性、是否属于公共信息、是否符合时代发展趋势。传统的股票交付公示方式，已经落后于时代需要。我国企业实践中大都不再印制股票，但在当前我国公司法中还是属于强制文件。信息技术的发展兴起了无纸化，改变了股权的表彰方式，导致了交付的式微和登记的崛起。不记名股早已成为公司进化过程的“阑尾”，就是记名股等实体股票，也呈衰败迹象：纸质股票存在仿伪风险，不适宜印制股票；无纸化、非移动化的趋势，以及计算机和网络技术的登记和查询的普及，效率优于实体股票；公司股权证券化的趋势，导致投资人数的众多和流转的加快，实体股票无法适应这种形势发展。相反，登记方式，尤其是电子登记方式，能够适应股权变动的复杂类型，在同一个权利上设置并固定多重权利负担。股票的占有外观，难以同时并存并且表现几个抽象的权利。只有登记这种方式，创设出一种脱离财产的占有公不之外的一套权利体系，并通过权利证明文件发放、权利查询、检索、顺位、优先...