。时提督关天培、总兵李廷钰、游击马辰，尚分守镇威、靖各炮台，兵各仅数百，相向而哭。李廷钰回至省城，哭求增兵，阖省文武亦皆力求，琦善初仅允二百，继增至五百，黑夜以小舟偷度，分布各处，琦善愤愤，且奏言贼歼我兵无数，而我兵伤贼仅数十，以张敌而胁款。惟连夜作书，令鲍鹏持送义律，再申和议，于烟价外复以香港许之，并归浙江俘夷，以易定海城。琦善与立契约，遂于正月出虎门会议，义律宴于狮子洋，既而正月杪，批折回不允，事复中变。当琦善之升辞也，奉面谕，以英夷但求通商则已，如邀挟无厌，可一面羁縻，一面奏请调兵，原未令其撤防专款也。及逆夷攻陷炮台，大肆猖獗，上震怒，于是有烟价一毫不许，土地一寸不给之旨。并调四川、贵州、湖南、江西兵赴剿，命林则徐、邓廷桢随同办理夷务。然琦善不与林则徐商议一事，且英夷和议已绝，尚不许关天培增兵为备，而逆夷则号召日多，器械火药日备，凶焰百倍于前矣。
二十一年正月初七日，下诏暴逆夷罪恶，特命宗室奕山为靖逆将军、湖南提督杨芳、尚书降文为参赞大臣，声罪致讨。命刑部尚书祁赴江西，总理兵饷。杨芳于去冬入觐，出都行至安徽，奉命先往，以二月十三日驰至广东，而英夷已于二月五日乘风潮，先以兵船截攻横档炮台，再破虎门炮台，提督关天培死之。虎门各隘所列大炮三百余门，至是皆为夷有。湖南兵千余新到，琦善仓卒即遣御于乌涌，甫交绥，粤兵先走，湖南兵且战且退，后阻四河，溺死者半，提督祥福又死之。广东省河广阔，惟东路二十里之猎得、二沙尾，西南十五里之大黄滘，河面稍狭，可以扼守。杨芳相度形势，使总兵段永福率千兵扼东南十余里之东胜寺为陆路，三面咽喉，然其地距河五六里，不能扼贼水路也。又使总兵长春以千兵扼大黄滘后五里之凤凰冈，惟筑濠垒，横木筏，沉石船，下木桩，夷船可闯而过也。其猎得及二沙尾，虽沉船塞石，而无兵炮守御，夷船至可拔而除之也。贼初詟杨芳宿将威名，又未悉内河虚实，使白夷持书至凤凰冈议款，从以汉奸，沿途探水，总兵长春收书送城中待报，即掩帐而卧，任汉奸导白夷，遍历营垒，尽得虚实，归报无备，于是分路探入，破凤凰冈营，进攻东西炮台、海珠炮台，尽扼猎得、大黄滘两咽喉。是时琦善已革去大学士，拔去孔雀翎，而怡良复以英夷香港伪示奏呈，语绝狂悖，于是上益震怒，籍琦善家产，锁逮来京。
逆夷见朝廷赫怒，局势大变，谅林则徐势必起用，恐我军一振，和议永绝，且夷船兵费浩大，急欲通商以济饷，各国商船，罢市久矣，亦皆咎之。乃于二十六日，托弥利坚国夷目，与洋商伍怡和调停，递书言：“如欲承平，不讨别情，但求照旧通商。”盖并琦善所许之烟价香港，皆不敢求矣。杨芳谕令退出虎门，义律言俟奉通商之旨，兵船即退。是月杨芳、怡良奏闻，门户已失，贼入堂奥，兵溃民散，炮俱乏用。除暂款外，无退敌缓兵之策，而烟价埠地不索，亦足申朝廷折冲樽俎之威。是粤事第二转机。
而杨芳正月初行至江西时，闻粤中和议将定，先为给澳堆货之奏，以遥附琦善，固已不取信于上，及是再奏，又不陈明琦善开门揖盗，自溃藩篱，非权宜不能退贼收险之故。与将来守备已固，如再鸱张，立可剿办之策。上以其毫无方略，未战先抚，非命将出师本意，不许。是时定海之夷船亦至广东，共五十大艘，半泊外洋海，半入虎门，轴轳相接，遍树“出卖鸦片”之帜，将军奕山，行至江西，以各省兵炮攻具未集，暂驻韶州以俟。三月二十三日，奕山、隆文及新任总督祁，并抵广州。奕山问计于杨芳、林则徐，二人皆言寇势已深，而新城卑薄，无险可守，宜遣人计诱夷船退出猎得、大黄滘之外，连夜下桩沉船，岸上迅垒沙城，守以重兵大炮，为省城外障，俾逆夷不能制我之命，而后调集船炮兵勇，以守为战，俟风潮皆顺，苇筏齐备，再议乘势火攻，庶出万全。
是月林则徐复奉驰赴浙江军营之命，盖去冬浙闽总督颜伯焘与浙抚刘韵珂、署江督裕谦，皆先后密疏，陈林则徐、琦善守粤功罪，至是裕谦奉命赴浙代伊里布为钦差大臣，故上命林则徐以四品京堂驰往会办，以防粤贼败窜赴浙，而是时粤贼方据省河咽喉，我兵实无可操胜算，且攻具未备，其所募福建水勇千人未至，近募香山、东莞水勇三千亦未集，杨芳不欲浪战。
奕山初至亦然之，既而惑于翼长李湘芬、西拉本、段永福、张青云等之言，不战则军饷无由开销，功赏无由保奏，急欲侥幸一试，遂不谋于杨芳，并不探风色顺逆，以四月朔夜半，三路突攻夷船。一屯西炮台外，出中路。一由泥城出右路。一屯东炮台出左路。日暮兵已出城，奕山始诣杨芳卜休咎，杨芳大怒，拔剑忿诟，而兵已不可挽回。
时水勇木筏未集，先用四川余丁充水勇者四百，广州水勇三百，乘小舟，携火箭、火弹、喷筒，分路夜伏，闻炮齐起，以长钩钩其船底。是夜又值逆风，炮破其二桅大船一，火轮船一，溺夷数百。义律自夷馆登舟窜免，夷馆货物，为四川兵掳掠一空，并误伤弥利坚夷数人。甫黎明而夷兵大集，反乘顺风攻我，我兵退走广州城，粤城三面临河，街市鳞栉，繁丽甲南海，至是火光烛天，以及泥城港内，所备攻夷之木筏材料数百，油薪船三十余艘，皆为夷火轮舟及汉奸所烬，其筏材皆运自广西，费数十万计。第三日义律投书，约诘朝大战，至期夷船环攻城东西南三面，佛山运至新铸八千斤大炮，本夷所畏惧，而安置不得地势，依山者高出水面，依水者前后受敌，炮架不能运转取准，兵丁点放不熟，又用文吏西拉本、李湘芬为翼长，将各省之兵，互相分配，各离营伍，兵将皆不相习，溃走则互相推诿，所发盐茶口粮，厚薄不均，祁又吝费，令十五兵共一帐房，拥挤无纪律，各择利便，掳取货物。奕山又尽派重兵于东南二路，而西北泥城后路无守备，于是天字炮台及泥城四方炮台，一日皆失守。守天字炮台者段永福，守泥城者副将岱昌与参将刘大忠，守四方炮台者总兵长春，天字炮台上八千斤大炮，未及一放，即为夷兵锢以铁钉，四方炮台者，在城北后山之顶，俯视全城，国初王师攻围广州，半载不能破，及夺后山，置炮俯击，始陷之，乃攻城之利，守城之害也。距水次十里，层崖峭径，一夫守险，可拒千贼。及夷自破泥城后绕东而北，沿途官兵无一阻截，至山下仅百余夷，而守台之兵，望风争窜，陨崖坠死无数，夷兵唾手而得险要，连夜于台下筑土城运炮药，于是阖城军民如坐阱中而听阱上之下石矣。将军、参赞不斩一逃兵逃将，反开城纳之，连日城外之火箭炮弹，与四方台上之炮声，如雷如霆，昼夜不息，幸大雨盆注，其箭弹非堕池塘，即坠空地，无一延燎。内城储火药二万万斤，汉奸以火箭火弹射之，亦为雨所灭，杨芳坐城楼督战，每遇炮火最密处，辄往以身当之，炮不能中，惟内城尚厚，而外城低薄，女墙卑于甍脊，人无固志。第七日夷兵遂并力专攻城东南隅，若知将军参赞皆居东南者，箭弹入贡院，棂甍皆破，诸帅避入巡抚署，面无人色。议使广州知府余保纯出城讲和款，义律立索军饷银六百万圆，烟价在外，香港再议，限五日内交银，且约将军及外省兵先出省城，夷船始退出虎门。将军等一切允之。城上改立白旗，先令洋商出二百万圆，余于藩库、运库、海关库发给，会奏请罪，惟续至之参赞大臣齐慎，隔在佛山镇，未列衔，而烟价及香港亦皆未入奏云。
十三日，四方炮台夷兵尽回船，义律即促将军、参赞离城。十六日，奕山、隆文退兵屯金山，离省河数十里，先撤回湖南兵。惟杨芳仍留广州弹压。隆文于讲和时，即愤恚成疾，及抵金山不数日即卒，临危时犹呼无面目对朝廷不绝口。
前日将军、参赞之至粤也，屡奏粤民多汉奸，粤兵多贼党，故远募水勇于福建，而不用粤勇，日令官兵擒捕汉奸，不问是非而杀之，有湖南兵误奸疯妇，妄闻小儿血可愈，杀而饮之者，粤民久不平，而逆夷初不杀粤民，所获乡勇皆释还，或间攻土匪，禁劫掠，以要结民心，故虽有擒斩逆夷之赏格，无一应命。当夷兵攻城，居民多从壁上观。会南海义勇为湖南官兵诬杀，义勇大哗，数百人拥入贡院，搜兵报复，兵皆鼠窜，将军、参赞摘段永福顶翎，慰解之姑散，而夷兵亦日肆淫掠，与粤民结怨。
及讲和次日，夷兵千余，自四方炮台回至泥城，于是二元里民愤起，倡义报复，号召各处壮勇，云集枪械，四面设伏，截其归路，夷兵终日突围不出，死者二百，殆其渠帅曰伯麦、曰霞毕，首大如斗，夺获其调兵令符，黄金宝星，及双羽手炮，而三山村亦击杀夷兵百余，夺得二炮，及洋枪洋刀九百余件。义律驰赴三元里救应，复被重围，乡民愈聚愈众，至数万，义律告急十知府余保纯，是时讲和之银，尚只送去四分之一。又福建水勇是日亦至，倘令乘机应援夹攻，围歼夷兵，生获夷酋，挟以为质，令其退出虎门，而后徐与讲款，可一切惟我所欲，而诸帅不计及此也。反遣余保纯驰往解劝竟日，始翼义律出围回船。
十七日，夷船渐次退出，其大船有搁滞浅沙者，各乡民复思截而火之，夺回讲款之银，义律惧，复移文总督，于是祁出示晓谕，众始解散。而新安县武举人庾体群，亦于初四日夜半，以火舟三队，自穿鼻洋乘潮至虎门，攻贼后路，夷船惊觉，甫开一炮，我火舟已逼其后舱，火药轰发，双桅飞起空中，全船俱毁，余船皆弃碇窜遁。又佛山义勇亦从陆路截攻夷于龟冈炮台，先从上风纵毒烟以眯夷目，歼贼数十，又击破应援之杉板夷船，当事先后奏闻。诏责诸将调集各省官兵，何反不如区区义勇，其一切交部议处。义律亦慙且愤，强出伪示，言百姓此次刁抗，蒙大英官宪宽容，后毋再犯。粤民愤甚，复回檄讨之曰：“尔自谓船炮无敌，何不于林制府任内，攻犯广东？尔前日被围时，何不能力战自拔，而求救于首府？此次奸相，受尔笼络，主款撤防，故尔得乘虚深入，倘再入内河，我百姓若不云集十万众，各出草筏沉沙石，整枪炮，截尔首尾，火尔艘舰，歼尔丑类者，我等即非大清国之子民。”是时南海、番禺二县，团集义勇三万六千，昼夜演练。义律得檄，侦知内河已有备，竟不敢报复。然自是知粤市之不可复开，翻然思变计矣。不逾月遂复有厦门之事。
论曰：春秋之义，治内详，治外略。夷烟流毒，历载养痈。林公处横流溃决之余，奋然欲除中国之积患，而卒激沿海之大患。其耳食者，争咎于勒夷缴烟，其深悉夷情者，则知其不由缴烟，而由于闭市。其闭市之故，一由不肯具结，二由不缴夷犯。然船货入官之结，悬赏购犯之示，请待国王谕至之禀，亦足以明其无悖心，而犹必以化内之法，一切绳之，其求外夷也过详矣。水师总兵奏褫审讯，而仍免罪，曷不以外夷没产正法之律惩之乎？海关浮费数倍正税，皆积年洋商所肥蠹，起家不赀，今既倾缴夷商千万之烟赀，不当派捐洋商数百万之军饷乎？
诚能暂宽市舶之操切，以整水师之武备，尽除海关之侵索，以羁远人之威怀，奏仿钦天监用西洋历官之例，行取弥利坚、佛兰西、葡萄亚三国各遣夷目一二人，赴粤司造船司火器局，而择内地巧匠精兵，以传习之，如习天文之例，其有夷船、夷炮、火箭、火药愿售者听，不惟以货易货，而且以货易船，易火器，准以艘械、火药抵茶叶、湖丝之税，不过取诸商捐数百万，而不旋踵间西洋之长技尽成中国之长技，兼以其暇，增修粤省之外城内河炮台，裁并水师之员缺，而汰除其冗滥，分配各舰，练习驾驶攻战，再奏请遍阅沿海各省之水师，由粤海而厦门，而宁波，而上海，城池炮台，不得地势者，移建之，水师冗缺，裁并而选之，一如粤省之例，而后合新修之火轮战舰，与新练水犀之士，集于天津，奏请大阅，以创中国千年水师未有之盛，虽有狡夷，其敢逞？虽有鸦片，其敢至？虽有谗匿之口，其敢乘？夫是之谓以治内为治外，奚必亟亟操切外夷从事哉？
或曰：“夷变以来，惟林公之守粤，邓公之守闽，不调外省一兵一饷，而长城屹然。使江、浙、天津武备，亦如闽、粤，则庙堂无南顾之忧，岛寇有坐困之势，子何不责江、浙、天津之无备，与闽、粤后任之不武，而求全责备于始事之人？且林公于定海陷后，固尝陈以夷攻夷之策矣，陈固守藩篱之策矣，又尝请以粤饷三百万造船置炮矣，苟从其策，何患能发之不能收之也？
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