素喜好研究奇谋巧计。
此时前来劝说项梁“：陈涉失败是理应如此。
秦灭六国，楚最为无罪。
自怀王受骗入秦不得回归楚国，楚人至今仍在怀念怀王。
因此南公说‘：楚虽三户，亡秦必楚。’这次陈胜率先起事，不立楚王后裔为王，因此他的势位不能长久。
现在您起兵江东，楚国将大有如众蜂涌起，争相归附项君之势。
因项君世代为楚将，大家意料项君必定想立楚王后裔为王。”项梁认为范增所言甚为有理，使人寻到流落民间、正替人牧羊的楚怀王的孙子心，并立他为楚怀王，以顺乎民心。
封陈婴为上柱国，封地五县，让他辅助怀王建都盱眙。
项梁也自号为武信君，引兵进攻亢父。
起初，章邯在临淄杀掉齐王田儋后，田假又自立为齐王。
田儋的弟弟田荣率部赶来保卫东阿，章邯率部将他包围。
项梁引兵前来救援东阿，在此大破秦军。
田荣当即引兵回临淄，驱逐了齐王假。
田假逃亡到楚，齐相田角逃亡到赵。
田荣的弟弟田闲原是齐将，居留在赵不敢回齐。
田荣立田儋之子市为齐王。
项梁击破东阿秦军乘胜追逐秦军，并多次派人敦促齐国出兵，一同向西进攻。
田荣说“：如果楚杀田假，赵杀田角、田闲的话，齐就发兵。”项梁说：“田假是楚国的盟国之王，穷途末路来投楚，我们不忍杀害。”同时，赵也不肯杀田角、田闲。
因此，齐不肯发兵助楚攻秦。
项梁派项羽和沛公分兵进攻城阳。
占领城阳后，楚军进行了大屠杀。
接着，楚军又向西在濮阳东边击破秦军。
秦收拾败兵，入濮阳坚守不出。
沛公、项羽又率部攻定陶，但未攻下，就放弃攻打定陶而向西攻略秦地，在雍丘大破秦军，杀掉李由。
然后回兵进攻外黄，但未攻下。
项梁从东阿起兵，到定陶后，再破秦军。
这时项羽等也斩杀李由，因此项梁更加轻视秦军，有了骄傲之意。
宋义劝谏说：“如果因暂时战胜敌人而将骄卒惰，这样的军队最终必败。
现士兵已稍现怠惰了，而秦援兵日益增多，臣很为将军忧虑。”但项梁不听，并派宋义出使齐国。
宋义在路上遇见齐国使者高陵君显，说：“您要去见武信君吗？”高陵君说：“是的。”宋义说：“依臣推断，武信君军必败。
你如果慢步缓行，就可以免灾；如果疾步快行，就一定遇上杀身之祸。”秦兵果然倾全力支援章邯，夜间偷袭楚军，大破楚兵于定陶，项梁战死。
沛公和项羽从外黄退兵转攻陈留，因陈留守将坚守未攻下。
沛公、项羽商议说：“现项梁军已败，军心必定惶恐。”于是同吕臣都引兵东归，吕臣驻军彭城东，项梁驻军彭城西，沛公驻军砀。
章邯击破项梁军之后，认为楚地之兵不足为患，就引兵渡河北攻赵国，大破赵兵。
这时，赵国是赵歇为王，陈馀为大将，张耳为相。
他们退守巨鹿城。
秦将王离、涉间领兵包围巨鹿，章邯自己驻军巨鹿之南，修筑甬道，运输粮草。
陈馀率兵数万驻守巨鹿之北，这就是所谓河北军。
宋义所遇齐国使者高陵君显见到楚怀王说“：宋义推断武信君必败，几天后项梁果然败了。
兵还没出战，就可以预见兵败的征兆，这可说是真懂用兵了。”楚怀王因此召宋义前来议事，对宋义十分喜欢，就任他为上将军，任项羽为鲁公，为次将，范增为末将。
其他别将都为宋义部属，他号为卿子冠军，宋义率部往北救赵，但行至安阳后，就按兵不动了。
秦三年，项羽对宋义说：“现在秦军包围着巨鹿，我们应尽快带兵渡河，楚兵在外围攻秦，赵兵在城内配合，必可破秦。”宋义说“：不然。
要拍死牛身上的大虻虫，不可以杀牛身上的虮虱。
现在秦兵攻赵，即便取胜也会很疲惫，我们正好趁势破秦。
如果秦兵不胜，则我们就可引兵擂鼓长驱西进，也必击破秦兵。
因此，不如先让秦赵相斗。
若论披甲执兵，我不如你，但坐下来运筹帷幄，你就不如我了。”宋义下令军中：“势猛如虎、心狠如羊、性贪如狼、倔强而不听指挥的人，斩首。”又派他儿子宋襄为齐相，并亲自到无盐举行盛大宴会饯行。
时逢天降大雨，寒潮袭击，士卒们又冷又饿。
项羽说“：我们应该合力攻秦，久留这里不行。
今年收成不好，百姓贫困，我们士兵都把蔬菜混在粟中充饥，军中已无存粮，宋义却在举行宴会，而不引兵渡河去从赵地取粮，并与赵军合力攻秦，说什么‘要等秦兵疲惫。’像秦军那么强盛，攻打新建立的赵国，其势赵必败。
赵被击破则秦更强，有什么秦兵疲惫的机会可乘？况且我们楚军新败，楚怀王为此坐不安席，将国内军队全部交付上将军一人指挥，国家安危，在此一举。
现在上将军不顾念国家，不体恤士卒，一意徇私，不是能够安定社稷的臣子。”项羽在早晨去朝见上将军时，在宋义的帐中斩下他的头，发令于军中：“宋义与齐同谋反楚，楚王密令我将他杀掉。”诸将都被项羽的举动慑服，不敢有异议。
大家都说：“最先立楚怀王的，是项将军家。
现今将军杀了作乱的人，有功。”于是，共同拥立项羽为代理上将军。
项羽派人追赶宋义的儿子，一直赶到齐地才赶上杀掉。
又派桓楚向楚怀王报告。
怀王便派使臣立项羽为上将军。
项羽杀掉卿子冠军，其英名威震楚国，名闻诸侯。
项羽派当阳君、蒲将军率二万人渡河去救巨鹿。
战况稍有好转，陈馀又来向项羽求援。
项羽便率全部兵马渡河。
士兵渡过之后，项羽命令把船都敲破沉入水中，把锅、瓦甑都敲碎，把房舍也烧掉，只带三天的口粮，以此来向士兵表示不战胜，只有死的决心。
于是大军一到便包围了王离的军队，与秦军大战九次，断绝秦兵的甬道，大破秦军，杀掉苏角，俘获了王离。
涉闲不肯降，自焚而死。
这时的楚兵，威名勇冠诸侯。
各路诸侯的军队前来救赵，在巨鹿附近建了十多个营垒，但都不敢出战。
楚兵攻击秦军时，各路诸侯都躲在壁垒中观望。
楚军将士以一当十，喊杀声惊天动地。
连壁垒上观望的各路诸侯也惊骇万分。
项羽在大破秦军之后，召见各路诸侯将领。
他们进了辕门，都跪地膝行，不敢抬头仰视。
项羽由此成为各路诸侯的上将军，他们的军队也归他指挥。
章邯驻守在棘原，项羽驻扎在漳南，两军相持还没交锋，秦军就多次退却。
秦二世派人指责章邯。
章邯感到恐惧，派长史司马欣赴咸阳请示，但司马欣到了咸阳，一连在司马门逗留了三日，赵高也不愿接见。
显然，赵高不信任章邯所派使者。
司马欣害怕了，连忙往回赶，并为防止追捕，不走来时的原路。
赵高果然派人追杀司马欣，只是没能赶上。
司马欣回到军中，向章邯报告说：“不可再在军旅中干事了。
现在相国赵高独揽大权。
今战事得胜，赵高必嫉妒我们的功劳，战事不胜，也不免于死罪。
希望将军三思。”这时，陈馀也给章邯一封信，说：“白起为秦将，南并楚之鄢郢，北败赵之马服，攻城略地之多，不可胜数，而最后却被秦王赐死。
蒙恬为秦将，北逐戎人，开辟榆中之地数千里之广，结果被秦王斩于阳周。
什么原因呢？立功太多了，秦无法再封赏他们的功劳，只好设法谋杀他们。
现在将军作秦将已三年了，所率士卒因战争所失已不下十万，而诸将起事日益增多。
赵高平素谄谀日久，目前国事甚急，唯恐二世杀他，因此想设法诛杀将军以推卸责任，另派人取代将军，以推脱其罪责。
将军带兵在外太久，宫廷之内嫌隙很多，所以有功要被诛，无功也要被诛。
况且天要亡秦，无论愚智之人都已知道。
现在将军内不能直接向皇帝进谏，外为亡国之将，孤单独立还想长久存在，不是很可悲吗？将军何不还兵与诸侯订下合纵之约，共同攻秦，成功之后，还可南面称孤。
这样做不是比身受腰斩、妻儿被杀，要好得多吗？”章邯读毕还狐疑不定，暗中派军侯始成到项羽营中，想订和约，但没成功。
项羽派蒲将军引兵渡三户，进军漳南，与秦兵作战，再破秦军。
项羽乘势率全军进击，在氵于水大败秦军。
章邯再使人见项羽，要求订约。
项羽召来军吏计议说：“我们的粮草不多了，想同意他们的订约请求。”军吏们都说“：好。”项羽便和章邯在洹水南部的殷墟上结盟。
礼毕，章邯望着项羽垂涕流泪，伤心地数说赵高专权害人。
项王立章邯为雍王，安置在楚军之中，派长史司马欣为上将军，统率秦军作先锋。
汉元年，项羽率诸侯军队三十多万，一路攻城略地来到河南，向西行至新安。
诸侯们的吏卒昔日服徭役、屯戍来到过秦地，秦的吏卒待他们非常苛刻。
现在秦军投降诸侯，诸侯们的吏卒乘战胜之威，把秦的降卒视为奴虏，羞辱、凌虐他们。
秦的吏卒们偷偷议论说“：章将军等骗我们投降诸侯。
如今能够入关破秦，当然好；如果不能，诸侯们必然俘虏我们东归，而秦又得杀尽我们的父母妻儿。”诸将稍稍听到这些情形，便向项羽报告。
项羽召来英布、蒲将军计议：“秦的降吏降卒不少，他们心中仍不服。
如果到了关中不听命令，那么我们的大事必遭危害，不如把这些人杀了，只和章邯、长史司马欣、都尉董翳入秦。”于是楚军乘夜袭击、坑杀秦降卒二十余万人。
项羽来到函谷关，因有兵守住关隘，不能进入。
又听说沛公已攻破咸阳，项羽大怒，派当阳君攻关。
项羽带兵进入函谷关后，长驱直入，来到戏西鸿门，听说沛公想在关中为王，独吞秦王宫的珍宝。
亚父范增也大怒，劝项羽攻击沛公。
当晚让士兵饱食，准备第二天与沛公决战。
但项羽的叔父项伯平素和张良很要好，而张良当时随沛公，项伯要救张良，因此连夜到沛公营中见张良。
张良与项伯一同见沛公。
沛公就请项伯替他在项羽面前辩解。
第二天，沛公带随从百余骑来到鸿门向项羽请罪，自己陈述说：“封存秦王宫的宝库，让军队退守霸上，以等待大王来接收；封闭函谷关是防备其他盗贼窜入，不敢背德。”一席话，解除了项羽的怀疑，范增想害沛公，但沛公有赖于张良、樊哙，得免脱难。
记录在《高帝纪》。
几天之后，项王引兵屠杀咸阳军民，杀了秦王子婴，焚烧了秦的宫室，大火三个月不灭。
在收取秦宫的珍宝、掳掠了秦宫的妇女后东归。
秦地百姓对项羽十分失望。
因此韩生劝项羽说“：关中有山河险阻，四面关塞之隘，其间土地肥沃，可以建都以成霸业。”项羽此时见秦的宫室都烧毁残破，又怀念故乡，很想东归，便说“：富贵了而不归乡，就像身穿锦衣夜行。”韩生说“：人们说‘：楚人是沐猴而冠’，果然。”项羽听了这话，便杀了韩生。
当初，怀王与诸将相约，先入关的人为王。
项羽已经背约，派人送信给怀王，意在怀王能许他为王。
但怀王说“：应照原来的约定行事。”于是项羽说“：怀王是我家武信君所立，他并没有任何功劳，怎能主持约定？天下最初起兵发难的时候，暂立诸侯后裔，是为了便于讨伐暴秦。
然而，披坚执锐、冲锋陷阵，暴露在田野达三年之久，终于灭亡了暴秦，平定了天下的人，是各位诸侯将相和我项羽。
怀王没有功劳，不能为天下之王。
所以我们当分割天下的土地而各自称王。”诸将都说“：好。”于是项羽假装尊敬怀王，把他尊为义帝，说：“古代的王，拥有土地千里，必居于上游。”迁义帝到长沙，定都郴。
并分割天下，立各诸侯为王。
项羽和范增担忧沛公
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