陈平，阳武县户牖乡人。
年轻时家境贫困，然而喜爱读书，研读黄帝、老子之术。
有田三十亩，同兄长陈伯住在一起。
陈伯一直种田，任凭陈平出外求学。
陈平生得魁伟俊美，有人议论陈平：“家中贫穷，吃啥长得如此肥？”陈平的嫂子嫉恨他不顾家不劳作，说：“也不过吃糠屑罢了。
有这样的小叔，不如没有！”陈伯听到这种话，将老婆赶出离弃了。
到陈平长大该娶亲时，富人没有肯嫁女给他的，陈平又耻于娶贫家女。
许多年之后，户牖乡富人张负有个孙女，嫁过五次，而每次丈夫都死了，没人再敢娶她，陈平却想娶她。
有次乡镇中有大丧事，陈平因为家穷去帮忙，早去晚归地料理。
张负在丧家见到陈平，特别看重他，陈平也借故最后离开。
张负跟随陈平到他家中，家在靠城的穷巷内，用草席为门，然而门外有不少身份尊贵之人来往的车轮印迹。
张负回去，对儿子张仲说：“我想把孙女嫁给陈平。”张仲问：“陈平穷困又不做事，全县人都笑话他的所作所为，为何独把女儿嫁他？”张负讲：“哪有像陈平如此人才会长久贫贱的呢？”终究将孙女嫁了陈平。
因为陈平穷，就借钱给他行聘，又给迎娶所需酒肉费用。
张负告诫孙女说：“不要因他人穷，就待他不恭谨。
待兄长陈伯要像待父亲，待嫂子要像待母亲。”陈平娶了张氏女后，资用日益宽裕，交游也日广。
乡里社祭，陈平主持分配祭肉，分得很公平，乡里父老说：“好哇，陈家这孩子主宰不错！”陈平说：“唉，要是让陈平主宰天下，我也会像分这祭品一样！”陈涉起义为王，派周..攻城略地，立了魏咎为魏王，与秦军在临济交战。
陈平在此前就辞别兄长陈伯，和些青年前往投奔魏王咎，被任为太仆。
提的建议，魏王不曾采纳。
又有人在魏王前进谗言，陈平离开魏王。
项羽攻战到黄河边上，陈平前去投奔他，跟随入关破秦，受赐爵卿。
项羽东归彭城为王时，汉王回师平定三秦再向东进。
殷王背叛楚国，项羽就封陈平为信武君，统率魏王咎在楚的旧部前去攻打，殷王投降后回来。
项羽派项悍任命陈平为都尉，赐金二十镒。
不久，汉王攻下殷地。
项王大怒，斩杀平定殷地之人。
陈平担心被杀，就封好受赐的金和印，派人归还项羽。
而陈平只身带剑悄然离去。
渡黄河时，船夫见他仪容堂堂独人行动，怀疑他是逃亡将领，腰间一定带有金玉宝器之类，盯着他，想杀了陈平。
陈平害怕，就脱掉衣服裸了上身帮助撑船，船夫知道他没有财物，就消了杀念。
陈平到了修武归顺汉军。
通过魏无知求见汉王，汉王召他入见。
当时，万石君石奋任中涓职，引陈平进见。
陈平等十人一同进见，受汉王赐予饮食。
汉王说“：吃罢，到客舍休息吧。”陈平说“：我是有事而来，要讲的话不可以过今天。”汉王就和他交谈，对他的话感兴趣，就问“：你在楚做什么官？”陈平答“：做都尉。”当天就任命陈平为都尉，让他陪乘并监护军队。
将领们为之哗然，说：“大王当天得到楚的逃兵，还不知他的才能高下，就和他出入同车，让他监督我等老将！”汉王听到议论，更加亲近陈平，于是带陈平东伐项王。
到彭城后，被楚军打败，引兵回师。
败散兵卒退到荥阳，让陈平担任副将，隶属于韩王信，驻军于广武。
绛侯、灌婴等都向汉王说陈平的坏话“：陈平虽外表俊美，犹如帽上玉石，腹中未必有实才。
听说陈平在家时和嫂子私通，投奔魏国不见容，就逃亡归属楚国，在楚不合意，又逃亡投奔汉王。
如今大王授他高官，让他监督诸将。
听说陈平对待诸将，送他金钱多的就能得到善待，送金钱少的就待遇差些。
陈平是个反复无常的乱臣，希望大王明察。”汉王也起疑心，对魏无知责问：“陈平有那些事吗？”魏无知答“：有。”汉王说“：那你为什么说他是个贤人？”回答“：我所说的是才能，陛下所问的是品行。
当今即使有尾生、孝己品行的人，对战争的胜败又有何益，陛下又哪有闲心去使用他们？现在楚汉抗衡，我推荐奇谋异计之人，只考虑到他的谋略是否有利于国家。
私通嫂子、接受黄金之事，又哪值得去怀疑呢？”汉王召陈平问道“：我听说先生侍奉魏王不合意，侍奉楚王也半途而去，如今又和我打交道。
有信用的人如此三心二意吗？”陈平说：“我侍奉魏王，魏王不能采用我的建议，所以离开他去侍奉项王。
然而，项王不信任他人，他所信任喜爱的，不是项氏就是妻室的兄弟，舍奇谋之士而不用。
我留居楚地听说汉王善于用人，所以归顺大王。
我赤手而来，不接受金钱就无资财用度。
如果我的计策有可采纳的，但愿大王采用，假使没有可用之处，大王赏赐的钱财都在，我封好交官，请
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