怎么能去下汤锅送死，而不想办法逃跑呢？”大家都认为他说得对。
同伙多有金钱，李密要他们拿出来给解差看，并对他们说：“我们死的那天，这笔钱留给你们，恳请用它给我们埋尸，余下的全用来报答你们的恩德。”使者被他们的金钱诱惑，就答应了。
等到出关以后，解差对犯人的防范渐渐松弛。
李密请求让犯人们购买酒肉食品，常常整夜狂饮喧哗，使者也并不在意。
当走到邯郸时，夜晚住在村庄中，李密等七个人凿通墙壁逃跑。
李密与王仲伯一道逃到平原郝孝德家里。
孝德对他们不怎么礼遇，李密等遭受饥饿，竟然到了剥树皮充饥的地步。
王仲伯偷偷回到天水，李密到达淮阳，住在村庄中，改名换姓叫刘智远，聚集门徒，讲授功课。
过了几个月，李密郁郁不得志，写了一首五言诗：金风荡初节，王露凋晚林。
此夕穷途士，空轸郁陶心。
眺听良多感，慷慨独沾襟。
沾襟何所为？怅然怀古意。
秦俗犹未平，汉道将何冀！樊哙市井徒，萧何刀笔吏。
一朝时运合，万古传名器。
寄言世上雄，虚生真可愧。
诗写成后流下热泪。
当时有人觉得他很奇怪，把他的事报告给太守赵他。
县里来捕捉他，李密于是逃到他的妹夫雍丘县令丘君明家里藏身。
后来丘君明的侄子怀义又告发了他。
皇帝下令抓李密，李密找机会逃走了，丘君明最后坐罪而死。
恰巧东郡贼帅翟让聚集同伙万余人起事，李密归附他。
翟让部下有人知道李密是杨玄感部下的逃亡将领，暗中劝翟让杀了他。
李密非常恐惧，于是依靠王伯当的关系用计策来谒见翟让。
翟让派他去劝说许多小贼，李密所到之处，小贼都降服。
翟让开始敬重他，召来共商大事。
李密对翟让说：“现在我们兵士已多，但粮食没有地方供给，如果旷日持久，就会人马困乏，大敌一到，不用多久就会死亡。
不如直趋荥阳，在那里休整部队，住好的房屋，吃精美的粮食，等士卒强健，马匹肥壮，物资充足后，才可以与别人争夺利益。”翟让听从了他的意见，于是攻破金堤关，掠取荥阳各县，城堡多被攻下。
荥阳太守郇王杨庆及通守张须陀派兵讨伐翟让。
翟让几次被张须陀打败。
一听说他要来，大为恐惧，准备远远躲避他。
李密说：“张须陀虽然勇猛却没有谋略，其部队又多次打胜仗，士兵们既骄狂又凶狠，我们可打一仗就擒获他们。
您只管排列阵势等候他，我保证为您打败他们。”翟让不得已，率领士兵准备打仗。
李密分兵千余人在树林里设下埋伏。
翟让交战不利，军队慢慢地退却，李密派伏兵从后面袭击敌军，张须陀的部队溃散。
李密与翟让前后夹击，大破敌军，就在阵前斩杀了张须陀，翟让于是令李密树牙旗，单独统率他所带领的部队。
李密又对翟让说：“昏君流亡吴越，反隋力量多如猬毛，竞相而起，海内饥荒，民不聊生。
明公您以英武杰出的才能，统帅劲旅，理应澄清天下，消灭群凶，岂可在绿林中求食，常作小盗而已！现在东都的士人与庶民，内外离心离德，留守的众官员，政令也不统一。
明公如果亲自率领队伍，直袭兴洛仓，开仓发粮，赈济穷苦百姓，远近的人谁不来归附！百万人的队伍，一下子就可聚齐，先发制人，这个机会不可以失去啊！”翟让说：“我起兵于陇亩之间，没这个指望。
一定要实行您的谋划，那就请您先出发，我带领各部，就做为您的后续增援部队。
夺得仓库之日，另议处理办法。”李密与翟让率领精兵七千人，在大业十三年(618)春天从阳城出发，向北越过方山，从罗口袭击兴洛仓，攻占了它。
打开粮仓，任凭百姓取粮，老弱及背着孩子的人都来领粮食，道路上百姓来往不断。
越王杨侗的虎贲郎将刘长恭率领步兵、骑兵二万五千讨伐李密，李密一次战斗就打败了他们，刘长恭仅免于一死。
翟让由此推举李密为主。
李密在洛口筑城居住，城周长四十里。
房彦藻劝说豫州投降了李密，东都大为震惊。
翟让为李密进献尊号，称魏公。
李密开始推辞不受，诸将领坚决请求，才听从了他们。
设立朝会、祭祀用的高台，就魏公位，称元年，设置官署，任命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。
授予翟让司徒，封为东郡公。
其他将帅封官授职各有差别。
长白山反贼孟让掠劫东都，烧毁丰都市后归附李密。
李密攻下巩县，抓了县长柴孝和，授予护军之职。
虎贲郎将裴仁基献武牢关归附李密，于是派裴仁基与孟让率领二万多士兵袭击回洛仓，攻克了它，烧断天津桥，于是放纵士兵大肆抢劫。
东都出兵追逐他们，裴仁基等大败，仅免于死。
李密又亲自率领三万人逼近东都，将军段达、虎贲郎将高毗、刘长恭等出兵七万抵抗，双方在故都交战，官军败走，李密再次攻占回洛仓。
不久郑德韬、杨德方都死了，又任命郑廷页为左司马，郑虔象为右司马。
柴孝和劝李密说：“秦地以华山为险阻，有黄河环绕，西楚霸王背弃它而导致灭亡，汉高祖在此建都而成霸业。
照我的意见，应该叫裴仁基守回洛，翟让守洛口，明公您亲自选拔精锐部队，西袭长安，百姓谁不到郊外迎接，必定有征讨而无战斗。
攻克京城之后，基业固势力强大，然后才再次长驱崤、函，扫荡洛阳，下达檄文指挥调遣，天下就可以平定。
但是如今英雄争相起兵，实在是怕他人抢在我们前面，一旦失去机会，那就后悔也来不及了！”李密说：“您所谋划的事，正是我长久思考的，的确是上策。
但是昏君还在，跟随他的士兵还很多，我们率领的部队，全是崤山以东的人，既然看到洛阳尚未攻下，怎么肯跟随我向西进入秦地！众将领都是盗贼出身，留下他们将互争高低，如果是这样的话，恐怕将要失败了。”柴孝和说：“诚如您说的那样，不是我所能赶得上的。
大军既然不能向西出山，请允许我秘密行动去观察敌人的动静。”李密听从了他的意见。
柴孝和与数十骑兵到陕县，山贼万余人归附了他。
当时李密军队的士气旺盛，常常进入苑囿，与官军连番作战。
逢李密被流箭射中，卧于营内，其后数日，东都出兵攻击。
李密部队惨败，放弃了回洛仓，回到洛口。
柴孝和的部队听说李密败退，各个分散离去。
柴孝和一人骑马回到李密处。
皇帝派王世充率领江、淮劲旅五万人来讨伐李密，李密率部迎战，交战失利。
柴孝和在洛水淹死，李密非常悲恸。
王世充在洛西安设营地，与李密互相对抗一百多天。
武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德归附李密，一起打破黎阳仓并占驻了它。
周法明举江、黄之地归附李密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等人先后诚心归附，人数以千百计。
翟让的部下王儒信劝翟让做大冢宰，总管各项事务，来夺取李密的权力。
翟让的哥哥翟宽又对翟让说：“天子只可以自己做，怎能让给别人？你如果不能做，我来做天子。”李密听到了他们的话后，产生了谋害翟让的想法。
适逢王世充列阵来攻打，翟让出兵迎敌，被王世充击退几百步。
李密与单雄信等率领精锐部队出击，王世充败走。
翟让想乘胜追击，攻占他的营垒，此时天时已晚，李密坚决制止了他。
第二天，翟让与数百人一起到李密驻地，想饮酒作乐。
李密准备好饭食款待他，他带来的随行人员，各个分开吃饭。
各门都设防，翟让没有发觉，李密引翟让入座。
他有一张好弓，拿出来给翟让看，叫翟让试射。
当翟让拉满弓准备发射时，李密派壮士蔡建从翟让身后杀了他，翟让倒在床下。
随后杀了翟让的哥哥翟宽及王儒信，随行人员中也有被杀死的。
翟让部将徐世绩被乱兵砍中，受了重伤，李密发现后急忙制止士兵，徐世绩才得以免死。
单雄信等都叩头请求怜悯，李密全部宽佑了他们，并用好话安慰他们。
于是率领左右数百人到翟让本部营房。
王伯当、邴元真、单雄信等人入营后，告诉大家杀翟让等的意图，翟让的部下没有哪一个敢动。
于是命令徐世绩、单雄信、王伯当分别统领翟让的部队。
不久，王世充夜袭仓城，李密率部迎击，打败了他，斩杀虎贲郎将费青奴。
王世充又移师洛北，军营面对着巩县，以后就在洛水造浮桥，调动他的全部人马来进攻李密。
李密率领千余骑兵抵抗，失利后退回。
王世充乘机迫近城下，李密挑选精锐骑兵数百人，分为三队出击。
隋军稍稍后撤，自相践踏，掉入河中，死亡的达数万人，虎贲郎将杨威、王辩，霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等诸将领全部死在战场。
王世充仅得免死，不敢回东都，就奔河阳去。
那天夜里天降大雪，积雪一尺多深，跟随他逃跑的人，几乎死光了。
李密于是修金墉旧城居守，有人马三十余万。
又率兵攻打上春门，东都留守韦津出门抵御，李密打败了他，在阵上捉了韦津。
同伙劝李密即帝位，李密认为不可。
待大唐义军围困东都时，李密出兵争夺，最后双方军队各自撤退。
不久宇文化及杀隋炀帝反叛，率领部众从江都向北直指黎阳，士兵有十多万人。
李密就亲自率领步兵、骑兵二万人去迎敌。
恰好越王杨侗继帝位，派使臣授予李密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公等职，命令他先平定宇文化及，然后入朝佐政。
李密派使者回报谢恩。
宇文化及与李密遭遇，李密知宇文化及的军队缺少食物，速战速决对他有利，所以不同他交锋，又阻拦他的退路，使其不能西进。
李密派徐世绩守仓城，宇文化及攻仓城，但没有攻下。
李密与宇文化及隔着河水对话，李密谴责他说：“你原来是匈奴的奴隶破野头罢了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富贵，以至以公主为妻，你得到的光荣，整个朝廷没有第二个。
享受国士的待遇，就应以国士的身份来报答国家，怎么能允许皇上失德，不能以死相谏，反而乘反叛之机，亲手虐杀皇上，连其子孙也一并戮杀，扶植皇室庶出子弟，独揽大权，自我尊崇，阴谋篡夺王位，侮辱妃子王后，残害无辜？你不追效诸葛瞻的忠诚，却做霍禹所干的一类叛逆恶行。
真是天地不能宽容你，人神也不会保佑你。
威逼良善，你打算向何处去！现在如果迅速来归附我，还可以保全你的后代。”宇文化及默默无语，低头俯视了很久，才怒目圆睁大声喊道：“我同你讲砍杀的事，何须引经据典，咬文嚼字？”李密对随行人员说：“宇文化及如此平庸怯懦，忽然想当帝王，这是赵高、圣公一类人物，我只需要折杖驱赶他。”宇文化及大修攻城器具，借以逼近黎阳仓城，李密率领轻骑五百奔赴阵地。
仓城兵又出来接应，烧毁了宇文化及的攻城器具，大火彻夜不灭。
李密得知宇文化及粮食将尽，因而假装同他讲和，以蒙蔽他的部众。
宇文化及不明白，还十分高兴，任凭其士兵无拘无束地吃喝，他期望李密送他食物。
正巧李密手下有人犯了罪，逃奔到宇文化及那里，把李密的情况告诉了他。
宇文化及大怒，他的军粮又吃完了，就渡永济渠，与李密在童山下交战，从早晨战到傍晚，李密被流矢射中，在汲县休整。
宇文化及就劫掠汲郡，向北趋赴魏县，这时他的将领陈智略、张童仁等所带领的士兵中归附李密的前后相继。
起初，宇文化及把辎重留在东郡，派他任命的刑部尚书王轨看守。
到现在，王轨以全郡投降李密，李密任
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