杨素字处道，弘农华阴人。
祖父杨暄是魏朝的辅国将军、谏议大夫。
父亲杨敷为北周的汾州刺史，死于北齐。
杨素小时候穷困失意，不拘小节，有远大的志向。
世人都不理解他，只有他的堂叔祖、魏朝的尚书仆射杨宽认为他很不一般，常对子孙说：“处道不是一般的人，他日一定出类拔萃，无与伦比，不是你们赶得上的。”杨素后来和安定人牛弘志同道合，他们勤奋好学，研究探讨精心专诚，从不感到疲倦，因而很多方面都精通或者涉猎。
他善于写文章，善长草书、隶书，很留心通过观察风向占卜吉凶。
杨素长髯丰额，有一副英雄豪杰的仪表。
北周大冢宰宇文护召他当了中外记室，后转任礼曹，升任为大都督。
周武帝亲自统领一切事务后，杨素因父亲坚守气节在齐丧生，没有得到朝廷的封赏，就上表申述道理。
武帝没有应允，他又一再坚持。
武帝大怒，命令左右将其斩首。
杨素理直气壮地说：“我给无道的天子做事，死是应该的。”武帝壮其言，于是追封杨敷为大将军，谥号“忠壮”，并拜杨素为车骑大将军、仪同三司，逐渐被礼遇。
武帝命令杨素起草诏书，他一挥而就，而且词藻文义均美。
武帝嘉奖他，对他说：“好好努力，不愁日后没有荣华富贵。”杨素应声回答说：“我只怕富贵来逼我，我却无心谋取富贵。”平定北齐时，杨素请求率领父亲先前的部下作先锋。
武帝应允了他，并且赐给他一条竹鞭，说：“我正要驱使天下，所以把这件东西赐给你。”杨素跟随齐王宇文宪在河阴和齐人交战，因战功被封为清河县子，食邑五百户。
这年武帝又授予杨素司城大夫之职。
第二年，杨素又跟随宇文宪攻取晋州。
宇文宪屯兵于鸡栖原，北齐国主率领大军攻来，宇文宪因害怕连夜逃走，齐军紧追不舍，宇文宪部下大多失散。
杨素和十多位骁勇之将竭力苦战，才使宇文宪幸免于难。
这以后，杨素屡建战功。
北齐平定后，杨素被加官为上开府，改封为成安县公，食邑一千五百户，并赏赐给他粮食、布帛、奴婢、牲畜。
后来杨素跟随王轨在吕梁击败陈将吴明彻，管理东楚州的事务。
武帝又封他的弟弟杨慎为义安侯。
陈将樊毅在泗口筑城，杨素击走了他，并荡平了他所筑的城墙。
周宣帝登基后，杨素继承了父亲临贞县公的爵位。
宣帝又封他的弟弟杨约为安成公。
不久跟随韦孝宽巡行淮河以南，杨素又单独攻下了盱眙、钟离两地。
高祖当丞相时，杨素便与高祖深深交好，高祖很看重他，派他做汴州刺史。
赴任途中，走到洛阳，恰逢尉迟迥叛乱，荥州刺史宇文胄占据虎牢和尉迟迥相应，杨素不能前行。
高祖拜杨素为大将军，调发河内之兵进攻宇文胄。
打败宇文胄后，杨素升为徐州总管，又进位为柱国，加授清河郡公，食邑二千户。
他的弟弟杨约也被封为临贞县公。
高祖受禅后，加封杨素为上柱国。
开皇四年(584)，拜他为御史大夫。
杨素的妻子郑氏性情凶暴蛮横，杨素曾怨恨地说：“我如果当了天子，你一定不能作皇后。”郑氏把这话奏给高祖，他因此被免官。
高祖正想谋取江南，这之前，杨素曾多次进献夺取陈国的计策，没多久，高祖就拜杨素为信州总管，赏赐给他钱一百万、锦一千段、马两百匹而派他去信州。
杨素住在永安，造了一种大船，名叫五牙，上面建了五层高楼，高达一百多尺，前后左右共配置了六部名为“柏竿”的战具，都高五十尺。
船上可容纳八百多名士兵，旗帜放在上边。
另外一种船，稍稍小一些，起名黄龙，可配置士兵一百来人。
其余的平乘船、舴艋舟，各有不同。
等到大举伐陈时，高祖封杨素为行军元帅，率领水军奔赴三硖。
大军行至流头滩，陈将戚欣凭借一百多艘青龙船，屯兵几千人驻守在狼尾滩，阻挡大军去路。
那里地势峻峭险要，将领们都忧心忡忡。
杨素说：“成败在此一举。
如果我们白天乘船而下，他们就会看见我们，滩险水急，天制不由人力，那么我们就失去了有利的条件。”于是决定在夜里攻其不备。
杨素亲自率领上千艘黄龙舰，命令士兵把枚衔在口中，悄悄顺流而下，并派遣开府王长袭率领步兵从南岸进攻戚欣另外的营寨，命令大将军刘仁恩率领披甲持械的骑兵进攻白沙北岸。
天快亮的时候，队伍都抵达了目的地。
进攻敌军，戚欣大败而逃，他的部下全部被俘。
杨素安抚俘虏后送走了他们，秋毫无犯，陈国人非常高兴。
杨素率领水军继续东下，大小战船铺满了整了江面，旌旗盔甲在阳光下鲜艳耀眼。
杨素端坐在平乘大船之上，容貌体魄雄健魁伟，陈国人望而生畏，都说：“清河公就是长江之神啊！”陈国南康内史吕仲肃屯兵岐亭，正好占据了江峡。
他在
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